Как отменить решение о смене директора

Опубликовано: 22.06.2025

В данной статье мы рассмотрим общий порядок смены генерального директора по решению учредителя (учредителей). Если в ООО лишь один учредитель, то процедура будет чуть проще. Но если в ООО несколько участников, то им нужно сначала прийти к согласию по поводу увольнения старого директора и кандидатуры нового. Важно правильно уволить директора и зарегистрировать замену, чтобы избежать штрафов и судебных претензий от бывшего руководителя.

Решение учредителя о смене директора ООО

Хотя форма ООО изначально задумана для ведения бизнеса группой людей, многие российские ООО имеют только одного учредителя. Это не запрещено законом. Нужно ли в этом случае общее собрание участников? Согласно статье 39 закона об ООО по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, решения принимаются единственным учредителем единолично и оформляются на бумаге.

Кроме того, установлено, что при принятии единственным учредителем ООО решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников ООО, не действуют некоторые нормы закона об обществах с ограниченной ответственностью: ст. 34 и 35 о собраниях учредителей общества, ст. 36 и 37 — о порядке созыва и проведения собрания, ст. 38 о принятии решений общим собранием через заочное согласование и ст. 43- об обжаловании решений органов управления компании.

Таким образом, если в организации лишь один учредитель, то необходимо только его письменное решение для смены гендиректора.

Решение единственного учредителя о смене нынешнего генерального директора ООО и о выборе нового оформляется в письменном виде, как и другие решения единственного учредителя (ст. 39 закона об ООО). Форма решения о смене гендиректора законом не предусмотрена, но, исходя из практики, рекомендуется оформить решение по собственной форме указав в ней следующие сведения:

полное название ООО, его ОГРН, ИНН и юридический адрес;
место, дату и время принятия решения о смене руководителя ООО;
Ф.И.О. и паспортные данные единственного участника, а также данные о его размере доли в уставном капитале компании. Если единственным участников является юридическое лицо, то нужно указать реквизиты данного юрлица;
решение о прекращении полномочий прежнего генерального директора ООО — его паспортные данные;
решение о назначении нового руководителя ООО (если он уже известен). Здесь следует указать его паспортные данные и ИНН;
дату прекращения полномочий прежнего директора;
дату начала полномочий нового директора и срок этих полномочий, который необходимо закрепить в уставе ООО;

Документ должен быть собственноручно подписан единственным учредителем. Согласно последним разъяснениям Верховного Суда РФ требование о нотариальном удостоверении решений ООО, установленное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного учредителя (п. 3 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Обратите внимание, что ранее Федеральная нотариальная палата занимала иную позицию: требование п. 3 ст. 67.1 ГК РФ в отношении обществ с единственным учредителем не применяется (п. 2.3 письма ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3).

Решение участников ООО о смене директора

На собрании надо вести протокол, в котором должен быть поставлен вопрос о смене генерального директора. Срок составления протокола для ООО законодательством не уточнен. Чтобы решение об увольнении руководителя было действительным, по каждому вопросу повестки дня (прекращение полномочий генерального директора и назначение нового) более 50 процентов участников должны проголосовать положительно. Уставом могут быть установлены иные принятия решений на собраниях.

В протоколе обязательно должно быть прописано:

прекращение полномочий прежнего генерального директора ООО: его Ф.И.О. и ИНН (при наличии);
назначение нового гендиректора, его Ф.И.О. и полные паспортные данные;
срок прекращений полномочий действующего директора и дата начала полномочий нового (срок полномочий обычно закрепляется в уставе организации);

Эта информация поможет при дальнейшем обращении в налоговую службу за регистрацией изменений.

Факт принятия решения общим собранием учредителей и список явившихся необходимо нотариально удостоверить. Общее собрание вправе предусмотреть другой способ подтверждения (без участия нотариуса), закрепив его в уставе или единогласно приняв соответствующее решение. Такое единогласное решение, в свою очередь, должно быть нотариально удостоверено. Эта норма действует только для удостоверения решения учредителей о перемене гендиректора, которое принято позднее 25.12.2019 (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25.12.2019»), п. 1 письма ФНП от 15.01.2020 № 121/03-16-3, Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147 по делу № А72-7041/2018).

Увольнение директора ООО

Если решение учредителей (единственного учредителя) было оформлено в законном порядке, то далее можно приступить к оформлению кадровых документов об увольнении директора и провести с ним окончательный расчет. В этом случае увольнение будет происходить по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ (в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом решения о прекращении трудового договора). Уволить на этом основании можно, даже если срок трудового договора у директора не закончился и нет дисциплинарных проступков у директора.

Генеральному директору нужно будет выплатить компенсацию при отсутствии с его стороны виновных действий (бездействия) (ст. 279 ТК РФ, абз. 1 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 № 21, Определение Конституционного Суда РФ от 28.09.2017 № 2059-О). Компенсация выплачивается в размере, определенным трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка (ст. 279 ТК РФ). Минфин не раз указывал, что компенсация, выплачиваемая руководителю организации в случае прекращения трудового договора на основании п. 2 ст. 278 ТК РФ, не облагается НДФЛ (письмо Минфина РФ от 20.06.2011 № 03-04-06/6-144.

Не забудьте, что Трудовой кодекс РФ запрещает увольнять работников в период действия больничного листа, в отпуске, беременности. В личной каточке работника (увольняемого директора) необходимо сделать запись о прекращении трудового договора. В трудовой книжке также нужно записать следующее: «Трудовой договор прекращен в связи с принятием собственником имущества организации решения о прекращении трудового договора, пункт 2 части первой статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации». Документом — основанием этого в книжке можно указать приказ об увольнении или протокол общего собрания учредителей.

Помимо пункта 2 ч.1 ст. 278 ТК РФ, законом предусмотрены и иные основания увольнения, где его инициатором могут выступать учредители.

Так, если новый участник приобрел 100 процентов доли у предыдущего собственника, то он имеет право расторгнуть трудовой договор с генеральным директором по п. 4 ч. 1 ст. 81 ТК РФ. Расстаться с директором можно и по соглашению сторон, ведь зачинателем такого увольнения могут быть как работник, так и работодатель(п. 1 ч. 1 ст. 77, ст. 78 ТК РФ).

Будьте готовы к тому, что директор попытается оспорить свое увольнение через суд. Судьи часто удовлетворяют такие иски.

Так, в 2015 году бывшая руководительница ООО обратилась в суд с иском к ООО о восстановлении на работе в должности генерального директора, об оплате времени вынужденного прогула, взыскании задолженности по заработной плате и компенсации морального вреда. Решением единственного учредителя она была уволена с должности генерального директора общества по п. 2 ст. 278 ТК РФ, то есть в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора.

В своем исковом заявлении бывшая руководительница указала, что была беременна на момент увольнения. Суд встал на сторону бывшей работницы и восстановил ее в должности: ч. 1 ст. 261 ТК РФ запрещает увольнять беременных по инициативе работодателя. Апелляционная инстанция согласилась с таким выводом. Довод работодателя о том, что он не знал о беременности директора, судьи не приняли.

Назначение нового директора ООО

При назначении нового человека на должность руководителя ООО необходимо сначала прекратить полномочия действующего руководителя. Подробный порядок данной процедуры мы уже описали выше. Назначить нового руководителя можно, руководствуясь личными соображениями собственников бизнеса.

Но нужно быть внимательным при выборе подходящего кандидата: законодательство запрещает некоторым категориям лиц занимать должность генерального директора. Необходимо до назначения нового руководителя проверить, не является ли он дисквалифицированным. Назначение на должность дисквалифицированного лица может повлечь для ООО штраф до 100 тыс. рублей (ч. 2 ст. 14.23 Кодекса РФ об административных правонарушениях). Проверить это можно через специальный реестр дисквалифицированных лиц, который доступен в интернете.

После принятия решения об избрании или назначении руководителя организации и закрепления этого факта в протоколе (решении), с руководителем (директором, генеральным директором) необходимо заключить трудовой договор, поскольку в соответствии со ст. 16 ТК РФ трудовые отношения между работником и работодателем возникают на основании такого договора. Согласно последней позиции контролирующих органов, деятельность генерального директора без трудового договора не допускается.

В договоре нужно указать все существенные условия трудовых отношений. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, может быть подписан от имени общества председателем общего собрания учредителей, на котором произошла смена руководителя (абз. 2 п. 1 ст. 40 закона № 14-ФЗ). В трудовом договоре нужно указать срок, на который избран директор. Если в уставе или решении о назначении директора не указан срок, то трудовой договор тоже заключается на неопределенный срок. В приказе о приеме на работу новый директор должен поставить подпись и за себя как работника, и за руководителя организации.

После оформления трудовых документов нужно зарегистрировать изменения в государственных органах.

Заполнение формы № Р13014 (Р14001) при смене директора

Форма № Р14001 с 25.11.2020 утратила силу. Поэтому в 2021 году надо использовать только новую форму № Р13014 для регистрации смены гендиректора. Предоставлять другие документы при регистрации законодательство не требует.

Для внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом руководителе юридического лица предоставьте в ФНС не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о смене директора заявление по форме № 13014 (подпись заявителя на указанном заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случая направления документов в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя). Подписать заявление нужно и новому директору.

В заявлении по форме № Р13014 потребуется заполнить только титульный лист и листы «Н» и «И». В графе формы № Р13014 «Причина представления заявления» нужно указать код 2 — изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц. На первой странице листа «И» нужно указать сведения о прежнем директоре (причина внесения сведений — код 2), а также аналогичные сведения о новом директоре (причина внесения сведений — код 1). На листе «Н» в сведениях о заявителе укажите код 1 — лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности.

Смена генерального директора в ЕГРЮЛ

После того как заявление заполнено, подайте его в налоговую инспекцию, в которой числится ООО. Сделать это нужно не позднее трех дней с момента принятия решения общим собранием (единственным учредителем), иначе нового директора ждет штраф от 5 до 10 тыс. рублей (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ.). Законом предусмотрено несколько способов подачи заявления. Самый очевидный, но не самый удобный способ — подать документы непосредственно в управление ФНС. В то же время заявление можно подать другими способами:

через МФЦ;
посредством сайта госуслуг (при наличии квалифицированной электронной подписи);
по почте;
через нотариуса (за эту услугу он потребует отдельную плату).

После подачи заявитель получит расписку независимо от способа подачи заявления (расписка может быть отправлена по почте). Если заявление было подано правильно, то налоговая обязана зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ не позднее 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 закона о регистрации юрлиц).

Уведомление банка о смене директора

Часто предприниматели теряются в вопросе, кого нужно уведомлять при смене директора.

Как уже упоминалось, генеральный директор действует от имени ООО без доверенности. Поэтому банковская организация, которая обслуживает ООО, может продолжать выполнять поручения старого директора, не зная об этом. Такие поручения могут нанести вред компании и ее собственникам. Поэтому следует как можно оперативнее уведомить обслуживающий банк об изменениях. Новые полномочия придется подтвердить документально. Каждый банк устанавливает свой перечень документов для подтверждения. Скорее всего, потребуется протокол общего собрания учредителей (решение единственного учредителя) и выписка из ЕГРЮЛ. Банк также поменяет образцы подписей на образцы нового руководителя.

Уведомлять государственные органы и страховые фонды, помимо ФНС, при смене главы ООО законодательство не требует, они смогут узнать данные о новом руководителе из государственной системы автоматического обмена данными.

При желании можно уведомить контрагентов о переменах или разместить информацию на сайте компании.

Игорь Российский владел 2/3 доли уставного капитала управляющей компании «ТЭН-Девелопмент», остальная часть принадлежала Ирине Чернявской. В апреле 2018 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о новом генеральном директоре общества.

Игорь Российский обратился в Арбитражный суд г. Москвы, указав, что только после появления записи в реестре он узнал о появлении нового руководителя у «ТЭН-Девелопмент». Истец потребовал признать недействительным соответствующее решение общего собрания участников, а также акт налогового органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ.

Арбитражный суд отказал в удовлетворении иска. Суд указал, что истребовал у лиц, участвующих в деле, протокол собрания, однако они его не предоставили, поэтому первая инстанция исходила из того, что не может рассматривать требования в отношении доказательства, которого нет в деле. Суд пояснил, что лишен возможности оценить состав участников собрания, явку или неявку истца на него, тогда как данный факт является основополагающим при принятии решения о недействительности.

Первая инстанция также сослалась на то, что уже после внесения в ЕГРЮЛ оспариваемой записи в Реестр была внесена новая запись, в соответствии с которой руководителем общества стал другой человек. Основываясь на этом, суд пришел к выводу о том, что права истца не нарушены, так как после оспариваемого собрания было проведено новое собрание, в результате которого был назначен новый директор.

Апелляция и кассация согласились с выводами суда первой инстанции. Суд округа также подчеркнул, что само по себе признание решения общего собрания об избрании руководителя юрлица недействительным не влечет за собой признания недействительными всех сделок, совершенных этим генеральным директором. Поэтому, указал суд, у истца отсутствует интерес в оспаривании.

Игорь Российский посчитал свои права нарушенными и обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд. Определением № 305-ЭС19-3789 от 16 июля по делу № А40-112744/2018 Судебная коллегия по экономическим спорам поддержала его позицию.

В своем отзыве на жалобу представители налоговой инспекции просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения в части отказа в удовлетворении требований к регистрирующему органу. Инспекция сослалась на то, что истребованный протокол не мог быть представлен суду, поскольку его оригинал изъят органами предварительного расследования, а в регистрационном деле осталась только копия. Кроме того, ИФНС обратила внимание суда на отсутствие нарушения законодательства с ее стороны, а также на то, что она не обязана оказывать истцу содействие в «правильном формировании требований». Помимо этого налоговый орган пояснил, что Игорь Российский неверно указал дату обжалуемого решения собрания. В свою очередь ВС отметил, что ранее инспекция не заявляла об ошибке истца.

Экономическая коллегия напомнила, что согласно п. 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд вправе оставить в силе решение при одновременном соблюдении следующих условий: голос участника не мог повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику.

Истец утверждал, что внеочередное собрание по вопросу досрочного прекращения полномочий предыдущего генерального директора и избрания на эту должность руководителя не созывалось и не проводилось. Игорь Российский говорил судам о том, что не получал уведомление о дате и времени проведения собрания, при этом обжалуемое решение не могло быть принято без него, поскольку требовалось квалифицированное большинство.

ВС подчеркнул, что у участника сохраняется интерес в оспаривании решения об избрании руководителя общества даже в том случае, если на момент рассмотрения спора в реестре уже указан иной директор.

Судебная коллегия также отметила ошибочность довода о том, что признание недействительным решения собрания по вопросу об избрании генерального директора не влечет за собой признания недействительными всех сделок общества, совершенных этим лицом. Она напомнила, что оспоримое решение, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия. По общему правилу, если недействительным признано решение об избрании руководителя юрлица, а контрагент добросовестно полагался на сведения о директоре из ЕГРЮЛ, то сделка, совершенная этим руководителем, влечет последствия для юридического лица. Однако это правило не действует, если соответствующие данные были включены в реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. Поэтому нижестоящим судам необходимо было исследовать обстоятельства, связанные с правомерностью включения данных о новом директоре в ЕГРЮЛ.

ВС обратил внимание на тот факт, что суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца и истребовал у инспекции копию обжалуемого решения, а также разъяснил ей последствия несовершения данного процессуального действия. При этом регистрирующий орган в следующее судебное заседание своего представителя не направил. Более того, он не известил суд о причинах, по которым не может представить копию протокола. То есть, сделал вывод ВС, не исполнил судебное постановление без каких-либо причин. Несмотря на это, АС г. Москвы разрешил дело по существу.

Именно отсутствие протокола внеочередного общего собрания, которым было оформлено обжалуемое истцом решение, послужило основанием для отказа истцу. Это, по мнению Судебной коллегии, лишило участника возможности реализовать принадлежащие ему процессуальные права и обязанности по доказыванию своих требований. Первая инстанция не установила ни факт принятия решения о смене генерального директора, ни, соответственно, наличие оснований для внесения в ЕГРЮЛ сведений об этом, но при этом отказала в удовлетворении требования о признании решения инспекции недействительным.

Поскольку нижестоящие инстанции допустили серьезные нарушения, экономическая коллегия направила дело в АС г. Москвы на новое рассмотрение.

Адвокат, партнер МКА «Князев и партнеры» Евгений Розенблат в своем комментарии «АГ» сообщил: «На практике контрольные органы частенько не предоставляют документы, а суды не всегда проявляют должную настойчивость в их истребовании». По его словам, причины непредоставления могут быть самые разные – от «банального разгильдяйства» до коррупционной составляющей.

Адвокат полагает, что даже непрофессионалу очевидно: без изучения протокола общего собрания участников принять законное решение по данному спору невозможно. «Суд первой инстанции был весьма непоследователен. Он истребовал у инспекции копию протокола. А потом разрешил спор по существу без изучения данного документа. Это грубая ошибка, и она должна была быть устранена при обжаловании. Однако этого не произошло, и «достучаться» удалось лишь после обращения в высшую судебную инстанцию. Здесь надо отдать должное истцу, который проявил терпение и настойчивость», – отметил Евгений Розенблат.

Адвокат подчеркнул, что, к сожалению, при новом рассмотрении дела даже с учетом рекомендаций Верховного Суда первая инстанция может «забыть» про необходимость истребовать протокол.

Евгений Розенблат полагает, что в определении ничего революционного нет. «Суды должны использовать свои процессуальные полномочия и авторитет органа судебной власти при истребовании важнейших доказательств. Уклонение от данного подхода влечет, во-первых, умаление авторитета как такового, во-вторых, процессуальную растрату», – сообщил он.

Адвокат АК «СанктаЛекс» Ольга Истомина отметила особенную важность позиции о возможности оспаривания решения собрания даже после того, как был назначен другой директор, при рейдерских захватах организаций. «Как показывает практика, владельцам и руководителям компаний сегодня приходится ежедневно мониторить сведения о своих обществах на сайте налоговой службы во избежание и неожиданных изменений в налоговой отчетности, и изменений в органах управления», – рассказала она.

Ольга Истомина полагает, что внезапно появившийся новый руководитель может за несколько дней «утопить компанию». По ее мнению, практика внесения незаконных изменений в ЕГРЮЛ связана в том числе с недобросовестными действиями сотрудников регистрирующего органа. Адвокат подчеркнула, что восстановить права пострадавших участников всегда сложно, в этом им требуется активное содействие судебных органов.

Адвокат АП г. Москвы Егор Чиликов указал, что на практике довольно часто встречаются ситуации, когда только одна сторона, как правило, ответчик, обладает важным доказательством и отказывается его представлять. «В таких случаях у судьи всегда есть соблазн отказать в удовлетворении иска потому, что какое-то обстоятельство осталось недоказанным. Несмотря на то, что истец в принципе не мог его доказать», – отметил он.

По словам Егора Чиликова, коллегия ВС подчеркнула очень важное правило, которое в последнее время настойчиво укрепляется в судебной практике: отказ ответчика представить доказательства, когда эти доказательства важны для решения дела и только ответчик ими обладает, не должен вести к отказу в защите права истца. Адвокат подчеркнул, что суд должен учитывать факт отказа при разрешении спора по существу: «Например, суд может посчитать обстоятельства, на которые ссылается истец, доказанными и предложить ответчику их опровергнуть (под страхом решения дела в пользу истца). Одним из первых дел, где успешно был применен этот принцип, было дело Кировского завода (ВАС РФ № 12505/11). В практике много других примеров, и данное определение коллегии ВС укрепляет этот тренд».

Управляющий партнер, глава практики разрешения споров Squire Patton Boggs в России Сергей Трещев полагает, что суд первой инстанции должен был действовать последовательно и добиться от налоговой инспекции представления истребуемого документа. По мнению юриста, в этом случае недопустимо принимать решение только на имеющихся в деле доказательствах.

«Основываясь на своей судебной практике, могу утверждать, что государственные органы достаточно часто не представляют в добровольном порядке испрашиваемые лицами, участвующими в деле, документы. Но в случае истребования судами документов, необходимых для рассмотрения дела, налоговые и иные государственные органы, как правило, такие документы предоставляют. Поэтому у меня непоследовательное поведение суда первой инстанции в рассматриваемом деле вызвало непонимание, равно как и позиция судов апелляционной и кассационной инстанций. Считаю, что такое дело вообще не должно было доходить до рассмотрения в Верховном Суде», – заключил Сергей Трещев.

Для смены руководителя ООО надо сделать следующее: подготовить решение единственного участника или протокол общего собрания об увольнении прежнего и приеме нового директора, заполнить и подать в ФНС форму Р13014, уведомить банк и партнеров по бизнесу. Без выполнения этих действий полномочия нового руководителя будут незаконными.

Процедура смены директора ООО зависит от состава учредителей. Если учредитель один, он принимает единоличное решение о смене руководителя. Если в обществе несколько собственников, нужно созвать общее собрание и провести голосование, а по итогам составить протокол.

Дальнейшие действия одинаковы для всех ООО, независимо от количества участников. После принятия решения о смене директора, можно оформлять приказы, а также проводить процедуру увольнения прежнего и приема нового директора. Далее следует готовить и подавать документы в налоговую. Обычно достаточно заполненной и заверенной у нотариуса формы Р13014, а также приказа о назначении нового директора и протокола собрания (решения учредителя).

По истечении 3-5 дней ФНС пришлет на вашу электронную почту новый лист записи ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Не забудьте сообщить в банк о смене руководителя. Возможно, потребуется личный визит нового директора с пакетом документов. Точный перечень нужных документов стоит уточнить в банке. Последний шаг — уведомить партнеров по бизнесу о новом директоре.

1. Составьте решение единственного учредителя или протокол общего собрания о смене директора

Решение единственного учредителя ООО о смене директора

Пример решения о смене директора в ООО с одним участником - Создать решение

Протокол общего собрания учредителей ООО о смене директора

Пример протокола о смене руководителя ООО - Создать протокол

Единственный учредитель ООО готовит единоличное решение о смене руководителя. Если у ООО несколько учредителей, готовится протокол общего собрания. Решение или протокол оформляются письменно в свободной форме, с обязательным указанием следующих сведений:

Название и реквизиты ООО,
Дата и место составления документа,
Данные учредителей,
Информация о прекращении полномочий действующего директора с указанием даты и причины увольнения,
Дата приема нового директора, а если новый руководитель не найден, в решении (протоколе) надо указать лицо, временно исполняющее его обязанности,
Срок полномочий нового руководителя или исполняющего его обязанности,
Подписи учредителей.

В протоколе общего собрания все вопросы оформляются в виде повестки дня, и по ним проводится голосование. Для принятия решения за нового директора должно проголосовать большинство участников собрания. Также следует указать тех учредителей (по их желанию), которые проголосовали против.

От имени ООО трудовой договор с новым руководителем подписывает учредитель. Единственный учредитель подписывает договор сам. Когда в ООО несколько учредителей, следует назначить ответственного и указать его ФИО в протоколе.

2. Увольте директора и примите на работу нового руководителя ООО

Увольнение прежнего руководителя и прием нового должны проходить одновременно, без пробелов в датах. Если прежний директор уволен 12 числа, то принять нового следует 13 числом. С новым директором обязательно заключите трудовой договор и оформите приказ о его назначении.

Прежний руководитель должен передать дела новому. Документы, печати и материальные ценности следует передавать по акту приема-передачи, который составляется письменно в свободной форме. Подписывать акт должны оба директора. Допускается дополнительное подписание акта еще и учредителями.

3. Составьте и заверьте у нотариуса заявление в налоговую

Образец заполненного заявления Р13014 при смене директора ООО

Пример заявления Р13014 при смене руководителя - Создать заявление

Для регистрации смены руководителя в налоговой надо заполнить заявление по форме Р13014 — это форма для внесения изменений в ЕГРЮЛ и в устав общества с ограниченной ответственностью.

В заявлении нужно заполнять не все страницы, а только следующие:

Страницу 001 — сведения об ООО,
Лист И — данные о руководителе, нужно заполнять 2 экземпляра: один на прежнего директора, второй на нового,
Лист Н — сведения о заявителе: подпись нужно ставить только в присутствии нотариуса.

Заполнить заявления можете сами, предварительно скачав бланк и подробно изучив требования ФНС. Иначе одна ошибка станет причиной отказа.

Для заверения формы Р13014 у нотариуса следует предоставить:

ОГРН,
ИНН,
Оригинал устава ООО,
Решение единственного участника или протокол общего собрания,
Выписку из ЕГРЮЛ (требуют не все нотариусы).

Нотариальное удостоверение подписи заявителя в форме Р13014 стоит около 2000 рублей. Точную цену и список нужных документов уточните у нотариуса.

4. Подайте документы в налоговую инспекцию

Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13014 нужно подать в налоговую в течение трех дней с момента подписания решения или протокола о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.

Дополнительно инспекторы могут попросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.

Подать документы в ФНС можно следующими способами:

Лично или через представителя с доверенностью в налоговую или в МФЦ,
Ценным письмом с описью вложений по почте,
Через курьерские службы, но только для компаний г. Москвы,
Электронно через нотариуса, но за его услуги придется заплатить,
Электронно с помощью ЭЦП через онлайн-сервис налоговой.

Налоговой на внесение изменений отводится 3 рабочих дня.

5. Проверьте правильность внесения изменений в ЕГРЮЛ

По истечении 3 дней ФНС изменит сведения о руководителе и вышлет вам на электронный адрес, указанный в заявлении, новый лист записи из ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Если обнаружите ошибки, допущенные вами, придется снова подавать форму Р13014. Для этого на странице 001 в п. 2 следует выбрать код «4» — исправление ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении. Если ошиблась налоговая, то подайте в канцелярию заявление об исправлении ошибок в свободной форме.

6. Проинформируйте банк о смене директора

Сообщить в банк о смене директора нужно обязательно. В каждом банке своя форма уведомления и список нужных документов.

Обычно банк требует такие документы:

Уведомление от ФНС о внесении изменений,
Решение единственного участника или протокол общего собрания о смене директора,
Приказ о назначении нового руководителя.

Дополнительно могут потребоваться: ИНН, ОГРН, устав. Полный список нужных документов лучше уточнить в банке.

7. Сообщите партнерам по бизнесу о смене руководителя ООО

Законодательство не обязывает сообщать о новом директоре контрагентам по бизнесу, но это следует сделать в рамках профессиональной этики. Достаточно обычного информационного письма, отправленного по электронной почте или по факсу. При этом перезаключение договоров не требуется.

Решение о смене генерального директора принимается общим собранием участников общества. Для этого необходимо провести такое собрание и принять на нем соответствующее решение. Решение оформляется протоколом. Если в ООО один участник, то достаточно его решения, оформленного в письменной форме.

Количество голосов для смены руководителя указывается в уставе, но оно не должно быть меньше простого большинства (т.е. 50%)

После принятия решения нужно подготовить:

Протокол собрания (или решение участника).
Приказ о снятии полномочий.
Приказ о вступлении в должность.

Шаг 2. Заполнить форму Р13014

Обратите внимание, что форма Р14001 с 25 ноября 2020 года больше не применяется. Новая форма Р13014 утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Следующим этапом потребуется подготовить заявление Р13014.

Данное заявление должно быть заполнено в соответствии с Требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (приложение № 13 к Приказу ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

В форме Р13014 заполняется лист И. Первый раз на прекращение полномочий, второной на возложение.

Шаг 3. Заверить заявление у нотариуса

При подаче документов в налоговую лично, по доверенности или по почте необходимо заверить форму Р13014 у нотариуса.

Согласно однозначной позиции ФНС, заявителем при смене директора ООО выступает новый директор. Поэтому у нотариуса требуется личное присутствие только нового директора с паспортом и учредительными документами.

В случае, если подавать заявление в налоговую будет доверенное лицо (не новый руководитель), также потребуется у нотариуса оформить нотариальную доверенность.

Шаг 4. Подать заявление в налоговую

Подать документы в налоговую необходимо в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения. В случае нарушения сроков подачи заявления должностному лицу грозит штраф в размере 5000 руб. (ч.3 ст.14.25 КоАП РФ).

Список документов для налоговой:

заявление по форме Р13014;
протокол (решение) — документ не является обязательным для подачи, однако мы рекомендуем приложить один экземпляр к пакету документов для налоговой;
нотариально заверенная доверенность (если документы подаёт доверенное лицо);
запрос на получение документов на бумажном носители (при необходимости).

За государственную регистрацию смены руководителя госпошлина не взимается.

Онлайн подача документов для смены директора невозможна

Хотя законодательство прямо этого не запрещает, по практике ФНС требует что бы заявителем был именно новый директор. На нового директора не возможно выпустить электронную подпись (так как его нет в выписке из ЕГРЮЛ, а без этого удостоверяющие центры отказывают в подписи).

Шаг 5. Получить результат государственной регистрации изменения

Срок регистрации смены руководителя — 5 рабочих дней.

Документы, подтверждающие факт внесения записи в ЕГРЮЛ о смене руководителя, с отметкой регистрирующего органа, направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью налоговой, на адрес электронной почты юридического лица, а также по адресу электронной почты, указанному заявителем в форме Р13014.

Также налоговая по запросу заявителя выдает документы, подтверждающие содержание электронных документов на бумажном носителе.

Шаг 6. Уведомить банк и контрагентов

Данные лиц, имеющих право осуществлять операции по счету ООО, а также их подписи указываются в карточке с образцами подписи и печати.

При этом если прежний руководитель утратил свои полномочия, такая карточка является недействительной.

Таким образом, после вступления в должность нового генерального директора обществу потребуется поменять банковскую карточку. Для этого необходимо обратиться в банк, где открыт счет и предоставить документы, подтверждающие смену руководителя, после чего заверить новую банковскую карточку с образцами подписи.

Так как в большинстве договоров предусмотрена обязанность стороны сообщать об изменении реквизитов, то при смене директора нужно также уведомить контрагентов.

Дата публикации 24.03.2021

Кто может применять

Необходимость сменить руководителя может возникнуть по различным причинам, например:

он изъявил желание прекратить свои полномочия, подав заявление об увольнении;
участники ООО желают прекратить его полномочия;
истек срок его полномочий, установленный Уставом;
в случае его смерти.

Данный материал посвящен порядку смены генерального директора в тех случаях, когда он был назначен общим собранием участников, единственным учредителем или советом директоров ООО и с ним заключен трудовой договор. Процедура состоит из нескольких этапов.

Рассмотрим их подробнее.

1. Принять решение о смене руководителя

Решение о смене руководителя может принять (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33, ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

общее собрание участников ООО;
единственный участник ООО;
совет директоров ООО, если такие полномочия предусмотрены Уставом.

Порядок проведения общего собрания участников рассмотрен в рубрике "Общее собрание участников ООО".

Итак, общему собранию участников (совету директоров или единственному учредителю) необходимо принять следующие решения:

о расторжении трудового договора с руководителем по соответствующему основанию (п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ, ст. 280 ТК РФ);
о прекращении полномочий руководителя;
об избрании нового руководителя ООО и заключении с ним трудового договора (подробнее см. Назначение генерального директора).

После того, как решения по всем вопросам будут приняты, необходимо оформить протокол общего собрания (ст. 181.2 ГК РФ). Решение совета директоров также оформляется протоколом.

ГК РФ требует, чтобы состав участников общего собрания ООО и принятые этим собранием решения были нотариально заверены. Однако уставом ООО или решением общего собрания участников (принятым единогласно) может быть установлен иной способ заверения. Так, нотариальное заверение может заменить, например, подписание протокола всеми участниками ООО (или частью участников) (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Заметим, для нотариального заверения решения присутствие нотариуса непосредственно на заседании общего собрания не является обязательным. Нотариус может засвидетельствовать подписи участников собрания на протоколе после его оформления.

Единственный участник общие собрания не проводит и, соответственно, протоколы не составляет. Ему достаточно оформить соответствующее решение письменно (ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В нем следует указать:

наименование документа – решение единственного участника;
наименование ООО;
дату принятия;
ФИО единственного участника;
суть принятого решения;
подпись.

Данные решения являются основанием для расторжения трудового договора с генеральным директором. Увольнение руководителя до принятия данных решений не лишает его права действовать от имени ООО.

О том, как прекратить трудовой договор с директором, являющимся единственным участником общества и осуществляющим свои полномочия в рамках трудового договора, см. Увольнение руководителя организации, являющегося ее единственным участником.

2. Внести изменения в ЕГРЮЛ

После того как принято решение о прекращении полномочий действующего руководителя и назначении нового, необходимо внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ. Сделать это необходимо в течение 3 рабочих дней со дня принятия соответствующего решения (пп. "л" п. 1, п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Для этого необходимо пройти несколько этапов.

Подробнее о том, может ли новый директор действовать от имени ООО, если запись о смене директора не внесена в ЕГРЮЛ, см. статью-рекомендацию.

Подать документы в регистрирующий орган

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимо предоставить в налоговую инспекцию заявление по форме Р13014, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Его подписывает новый директор, подлинность подписи которого должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (письмо ФНС России от 23.08.2006 № ГВ-6-14/846@, постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 № 12049/05, решение ВАС РФ от 29.05.2006 № 2817/06).

Для внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом генеральном директоре заполнять форму заявления Р13014 полностью не требуется. Достаточно заполнить:

Титульный лист;
Лист Н;
Лист И. Этот лист заполняется как в отношении старого, так и в отношении нового директора (п. 95 приложения № 13 к приказу № ЕД-7-14/617@).

На практике регистрирующие органы могут требовать и иные документы, например, решение общего собрания (решение единственного участника).

Заявление может быть представлено (ст. 9, п. 2 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

непосредственно заявителем;
представителем, действующим на основании нотариальной доверенности;
через нотариуса;
почтовым отправлением с объявленной ценностью с описью вложения;
с помощью сервиса ФНС России "Подача электронных документов на государственную регистрацию", через государственный портал "Госуслуги". В этом случае документы в электронной форме подписываются усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП).
через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее – многофункциональный центр). Адреса нахождения многофункциональных центров в своем регионе можно узнать на Интернет-портале МФЦ.

Отметим, что инспекция не может отказать в приеме документов (п. 49 Административного регламента, утв. приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169н (далее – Административный регламент).

Получить расписку о принятии документов

При подаче документов заявителю выдается расписка в их получении.

Если документы подаются лично, то работники инспекции выдают расписку на руки в тот же день.

Если документы поданы через представителя, то расписка будет выдана ему.

Если документы посланы по почте, инспекция вышлет расписку по указанному заявителем адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов.

Если же документы поданы в электронной форме, расписка направляется в виде электронного документа на электронную почту заявителя.

Можно разместить на сайте регистрирующей инспекции запрос о направлении на электронную почту информации о факте предоставления документов. Информация направляется инспекцией не позднее рабочего дня, следующего за днем получения инспекцией документов.

Такой порядок установлен п. 3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Получить документы

После внесения изменений инспекция обязана выдать Лист о записи Единого государственного реестра юридических лиц (форма № Р50007), утв. приказом ФНС России от 06.11.2020 № ЕД-7-14/794@.

Документ в электронной форме (подписанные УКЭП) инспекция направляет заявителю на адрес электронной почты, указанный в заявлении, и на адрес, указанный в ЕГРЮЛ. Срок направления документов - не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения установленного для регистрации срока (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

По запросу заявителя инспекция (МФЦ, нотариус) может выдать подтверждающие регистрацию документы в бумажном виде.

3. Уведомить банк

Данные лиц, имеющих право осуществлять операции по счету ООО, а также их подписи указываются в карточке с образцами подписи и печати (приложение 1 к инструкции Банка России от 30.05.2014 № 153-И).

При этом если прежний руководитель утратил свои полномочия, такая карточка является недействительной (п. 7.11 инструкции Банка России от 30.05.2014 № 153-И).

Таким образом, после вступления в должность нового генерального директора обществу потребуется поменять банковскую карточку.

Для этого в банк нужно представить (п. 4.1, п. 7.11 инструкции Банка России от 30.05.2014 № 153-И):

Читайте также: