Как продлить полномочия генерального директора ооо на новый срок

Опубликовано: 07.05.2025

Для чего нужно решение о продлении полномочий директора ООО

Решение как документ, регламентирующий деятельность ООО, всегда оформляется его единственным собственником. На основании решения учредителя затем оформляется приказ о пролонгации полномочий руководителя. Если владельцев фирмы хотя бы 2, то выполняющий аналогичную правовую функцию документ будет именоваться протоколом (принимаемым собранием собственников).

Оформить протокол о продлении полномочий директора ООО вам помогут разъяснения и образец от экспертов КонсультантПлюс. Получите бесплатный доступ и переходите в Готовое решение "Как составить протокол общего собрания участников ООО о продлении полномочий генерального директора".

Цели принятия решений, как и протоколов в ООО, могут быть самыми разнообразными. Посредством издания решений единственный учредитель, в частности, назначает, а также пролонгирует полномочия главы своей организации.

Максимальный срок полномочий генерального директора ООО по Уставу — 5 лет. Это значит, что по его истечении или ввиду приближения этого срока соответствующие полномочия потребуется продлить.

При этом не имеет значения, на какой срок заключен трудовой договор с генеральным директором (или даже то, заключен ли он вообще, если учредитель назначает генеральным директором себя). Однако если у руководителя, имеющего действующий трудовой договор, нет полномочий, устанавливаемых решением собственника, то он не сможет осуществлять свои трудовые обязанности на практике: его подписи будут недействительными.

В свою очередь, без действующего трудового договора наемный директор вполне может выполнять свои полномочия (и, более того, обязан делать это), несмотря на то, что у фирмы в этом случае могут быть серьезные сложности при проверке Трудинспекцией.

Решение о продлении полномочий: структура документа

Таким образом, полномочия главы фирмы по решению учредителя первостепенны в сравнении с трудовыми обязанностями. Далее в статье мы рассмотрим специфику пролонгации трудового договора при увеличении срока полномочий. Но пока изучим подробно, как может составляться решение, о котором идет речь.

В рассматриваемом решении могут отражаться:

1. Сведения о номере документа, дате его принятия.

2. Наименование документа («Решение единственного участника»).

3. Формулировка о том, что единственный участник принимает решение пролонгировать полномочия директора ООО.

При этом указывается:

Ф. И. О., гражданство единственного учредителя;
серия и номер его паспорта;
адрес проживания;
тот факт, что учредитель владеет 100% уставного капитала ООО (указываются также ОГРН, ИНН, адрес организации);
Ф. И. О., гражданство, паспортные данные, адрес директора, чьи полномочия продлеваются (в рассматриваемом случае — единственного учредителя);
количество лет, в течение которых директор вправе осуществлять полномочия.

Документ заверяется подписью учредителя и печатью фирмы, если она используется.

Загрузить образец решения учредителя о пролонгации собственных полномочий на позиции генерального директора вы можете на нашем сайте по ссылке ниже:

После принятия решения о продлении полномочий руководителя уведомлять ФНС об этом не нужно: в данном случае не требуется осуществления корректировки записей в ЕГРЮЛ, как при назначении нового главы фирмы.

Продление трудовых полномочий директора: нюансы

Пошаговый алгоритм продления полномочий директора ООО описан в Готовом решении от КонсультантПлюс "Как продлить полномочия генерального директора ООО". Посмотреть рекомендации экспертов вы можете прямо сейчас, получив бесплатно пробный доступ к системе.

При пролонгации трудовых полномочий директора одновременно с теми, которые устанавливаются решением учредителя, нужно иметь в виду, что:

1. Срочный трудовой договор с главой фирмы (как правило, он и заключается в ООО) прекращается по окончании срока его действия (ст. 79 ТК РФ). Поэтому по его истечении следует оформить новый.

2. Если учредитель не перезаключит срочный трудовой договор с наемным директором, который переназначен решением учредителя, в то время как директор продолжит свою работу, то трудовой договор трансформируется в бессрочный (ст. 58 ТК РФ).

В этом случае аннулирование трудового договора, если собственника не устроят последующие результаты работы директора, будет возможно (при отсутствии иных законных оснований для увольнения) только при условии выплаты увольняемому директору компенсации (ст. 278 и 279 ТК РФ).

3. Возможен вариант, при котором директор, который был переназначен на должность решением учредителя, не пожелает перезаключать с ООО трудовой договор (в силу того, что хочет уволиться из компании).

В этом случае рекомендуется издать решение об освобождении руководителя от занимаемой должности. Если этого не сделать, директор, вероятнее всего, сможет оспорить аннулирование своих полномочий в судебном порядке.

Узнать о том, как именно директор может уволиться без согласия собственников фирмы, вы можете в статье «Как уволиться директору без согласия учредителей?».

4. Если учредитель назначает директором себя, составление трудового договора необязательно. Но по желанию владельца бизнеса он может быть заключен.

Подробности см. здесь.

Итоги

Решение учредителя о пролонгации полномочий директора ООО принимается по истечении сроков его полномочий (или к моменту истечения данных сроков). После принятия данного решения перезаключается трудовой договор (как правило, срочный) с руководителем фирмы, если в этом есть необходимость: если учредитель назначает директором себя, то у него есть право не заключать договор.

Узнать больше о реализации полномочий учредителя ООО в рамках внутрикорпоративных правоотношений вы можете в статьях:

Руководство текущей деятельностью ООО осуществляет директор. Порядок приема на работу, а также определение срока полномочий директора определяются уставом общества.

Как правило, такой срок составляет 5 лет, после чего необходимо прекратить трудовые отношения или продлить полномочия руководителя.

Принятие решение о продлении срока полномочий находится в компетенции общего собрания участников ООО.

Если у предприятия только один собственник, такое решение принимается в единоличном порядке.

Порядок продления полномочий

При создании предприятия и утверждении устава собственники принимают решение о предельном сроке полномочий руководителя. Оптимальным вариантом является пятилетний срок, что позволит учредителям и директору работать в штатном режиме. Конкретный период трудовых отношений будет определен в контракте и приказе о приеме на работу, а сведения о руководителе будут внесены в ЕГРЮЛ.

Директор может осуществлять юридически значимые действия от имени предприятия без оформления доверенности. С истечением срока полномочий указанное право прекращается, поэтому решить вопрос о продлении нужно заблаговременно. Для этого необходимо знать несколько правил:

Следует провести общее собрание участников, на котором утверждается решение о новом сроке полномочий.
Если у ООО только один собственник, он принимает единоличное решение (в том числе если этот участник одновременно является директором компании).
Уведомлять налоговую службу о принятом решении не требуется. Протокол собрания или единоличное решение будут использованы при оформлении внутренних документов предприятия либо при отношениях с контрагентами.

Вместо продления срока учредители ООО могут принять на работу нового директора. В этом случае трудовой контракт с предыдущим руководителем подлежит прекращению с выплатой всех гарантированных видов денежного обеспечения.

Общее собрание проводится в любое время до фактического истечения срока полномочий. Принятое решение о продлении не требует переоформления трудового контракта, либо увольнения и повторного приема на работу. Если одновременно с продлением происходит изменение условий труда (в том числе размера вознаграждения), соответствующие положения должны отражаться в протоколе или единоличном решении.

Документы для продления срока полномочий

Хотя продление сроков полномочий не обязывает подавать сведения в ИФНС, необходимо правильно оформить все корпоративные и внутренние документы. Это нужно для подтверждения полномочий по совершению сделок, кадрового учета, своевременной выплаты денежного вознаграждения.

Для проведения указанной процедуры потребуется следующий комплект документов:

протокол общего собрания участников или решение единоличного учредителя компании;
приказ (распоряжение) по предприятию — данный документ оформлять не обязательно, однако его наличие требуется для кадрового делооборота;
соглашение об изменении условий трудового договора либо новый контракт.

Протокол и решение составляются в письменной форме. Все решения общего собрания подлежат удостоверению нотариусом, если иное не предусмотрено уставом ООО.

В содержании протокола общего собрания нужно предусмотреть следующие пункты:

дату и место проведения мероприятия;
состав участников с указанием их данных;
решение об оформлении итогов собрания без обращения к нотариусу (это можно сделать непосредственно во время заседания);
пункты повестки дня, по которым будет проходить голосование;
решение о продлении с указанием нового срока полномочий (он не может превышать период, зафиксированный в уставе);
решение об изменении условий труда, в том числе о выплате вознаграждения;
сведения о руководителе ООО, которому продлевается срок полномочий;
перечень мероприятий и действий, которые необходимо выполнить для реализации решения.

После утверждения протокола и решения нужно внести изменения во внутренние документы предприятия. Для этого может издаваться приказ (распоряжение), составляться соглашение об изменении условий контракта, применяться иные кадровые формы.

В данной статье мы рассмотрим общий порядок смены генерального директора по решению учредителя (учредителей). Если в ООО лишь один учредитель, то процедура будет чуть проще. Но если в ООО несколько участников, то им нужно сначала прийти к согласию по поводу увольнения старого директора и кандидатуры нового. Важно правильно уволить директора и зарегистрировать замену, чтобы избежать штрафов и судебных претензий от бывшего руководителя.

Решение учредителя о смене директора ООО

Хотя форма ООО изначально задумана для ведения бизнеса группой людей, многие российские ООО имеют только одного учредителя. Это не запрещено законом. Нужно ли в этом случае общее собрание участников? Согласно статье 39 закона об ООО по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, решения принимаются единственным учредителем единолично и оформляются на бумаге.

Кроме того, установлено, что при принятии единственным учредителем ООО решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников ООО, не действуют некоторые нормы закона об обществах с ограниченной ответственностью: ст. 34 и 35 о собраниях учредителей общества, ст. 36 и 37 — о порядке созыва и проведения собрания, ст. 38 о принятии решений общим собранием через заочное согласование и ст. 43- об обжаловании решений органов управления компании.

Таким образом, если в организации лишь один учредитель, то необходимо только его письменное решение для смены гендиректора.

Решение единственного учредителя о смене нынешнего генерального директора ООО и о выборе нового оформляется в письменном виде, как и другие решения единственного учредителя (ст. 39 закона об ООО). Форма решения о смене гендиректора законом не предусмотрена, но, исходя из практики, рекомендуется оформить решение по собственной форме указав в ней следующие сведения:

полное название ООО, его ОГРН, ИНН и юридический адрес;
место, дату и время принятия решения о смене руководителя ООО;
Ф.И.О. и паспортные данные единственного участника, а также данные о его размере доли в уставном капитале компании. Если единственным участников является юридическое лицо, то нужно указать реквизиты данного юрлица;
решение о прекращении полномочий прежнего генерального директора ООО — его паспортные данные;
решение о назначении нового руководителя ООО (если он уже известен). Здесь следует указать его паспортные данные и ИНН;
дату прекращения полномочий прежнего директора;
дату начала полномочий нового директора и срок этих полномочий, который необходимо закрепить в уставе ООО;

Документ должен быть собственноручно подписан единственным учредителем. Согласно последним разъяснениям Верховного Суда РФ требование о нотариальном удостоверении решений ООО, установленное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного учредителя (п. 3 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Обратите внимание, что ранее Федеральная нотариальная палата занимала иную позицию: требование п. 3 ст. 67.1 ГК РФ в отношении обществ с единственным учредителем не применяется (п. 2.3 письма ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3).

Решение участников ООО о смене директора

На собрании надо вести протокол, в котором должен быть поставлен вопрос о смене генерального директора. Срок составления протокола для ООО законодательством не уточнен. Чтобы решение об увольнении руководителя было действительным, по каждому вопросу повестки дня (прекращение полномочий генерального директора и назначение нового) более 50 процентов участников должны проголосовать положительно. Уставом могут быть установлены иные принятия решений на собраниях.

В протоколе обязательно должно быть прописано:

прекращение полномочий прежнего генерального директора ООО: его Ф.И.О. и ИНН (при наличии);
назначение нового гендиректора, его Ф.И.О. и полные паспортные данные;
срок прекращений полномочий действующего директора и дата начала полномочий нового (срок полномочий обычно закрепляется в уставе организации);

Эта информация поможет при дальнейшем обращении в налоговую службу за регистрацией изменений.

Факт принятия решения общим собранием учредителей и список явившихся необходимо нотариально удостоверить. Общее собрание вправе предусмотреть другой способ подтверждения (без участия нотариуса), закрепив его в уставе или единогласно приняв соответствующее решение. Такое единогласное решение, в свою очередь, должно быть нотариально удостоверено. Эта норма действует только для удостоверения решения учредителей о перемене гендиректора, которое принято позднее 25.12.2019 (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25.12.2019»), п. 1 письма ФНП от 15.01.2020 № 121/03-16-3, Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147 по делу № А72-7041/2018).

Увольнение директора ООО

Если решение учредителей (единственного учредителя) было оформлено в законном порядке, то далее можно приступить к оформлению кадровых документов об увольнении директора и провести с ним окончательный расчет. В этом случае увольнение будет происходить по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ (в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом решения о прекращении трудового договора). Уволить на этом основании можно, даже если срок трудового договора у директора не закончился и нет дисциплинарных проступков у директора.

Генеральному директору нужно будет выплатить компенсацию при отсутствии с его стороны виновных действий (бездействия) (ст. 279 ТК РФ, абз. 1 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 № 21, Определение Конституционного Суда РФ от 28.09.2017 № 2059-О). Компенсация выплачивается в размере, определенным трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка (ст. 279 ТК РФ). Минфин не раз указывал, что компенсация, выплачиваемая руководителю организации в случае прекращения трудового договора на основании п. 2 ст. 278 ТК РФ, не облагается НДФЛ (письмо Минфина РФ от 20.06.2011 № 03-04-06/6-144.

Не забудьте, что Трудовой кодекс РФ запрещает увольнять работников в период действия больничного листа, в отпуске, беременности. В личной каточке работника (увольняемого директора) необходимо сделать запись о прекращении трудового договора. В трудовой книжке также нужно записать следующее: «Трудовой договор прекращен в связи с принятием собственником имущества организации решения о прекращении трудового договора, пункт 2 части первой статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации». Документом — основанием этого в книжке можно указать приказ об увольнении или протокол общего собрания учредителей.

Помимо пункта 2 ч.1 ст. 278 ТК РФ, законом предусмотрены и иные основания увольнения, где его инициатором могут выступать учредители.

Так, если новый участник приобрел 100 процентов доли у предыдущего собственника, то он имеет право расторгнуть трудовой договор с генеральным директором по п. 4 ч. 1 ст. 81 ТК РФ. Расстаться с директором можно и по соглашению сторон, ведь зачинателем такого увольнения могут быть как работник, так и работодатель(п. 1 ч. 1 ст. 77, ст. 78 ТК РФ).

Будьте готовы к тому, что директор попытается оспорить свое увольнение через суд. Судьи часто удовлетворяют такие иски.

Так, в 2015 году бывшая руководительница ООО обратилась в суд с иском к ООО о восстановлении на работе в должности генерального директора, об оплате времени вынужденного прогула, взыскании задолженности по заработной плате и компенсации морального вреда. Решением единственного учредителя она была уволена с должности генерального директора общества по п. 2 ст. 278 ТК РФ, то есть в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора.

В своем исковом заявлении бывшая руководительница указала, что была беременна на момент увольнения. Суд встал на сторону бывшей работницы и восстановил ее в должности: ч. 1 ст. 261 ТК РФ запрещает увольнять беременных по инициативе работодателя. Апелляционная инстанция согласилась с таким выводом. Довод работодателя о том, что он не знал о беременности директора, судьи не приняли.

Назначение нового директора ООО

При назначении нового человека на должность руководителя ООО необходимо сначала прекратить полномочия действующего руководителя. Подробный порядок данной процедуры мы уже описали выше. Назначить нового руководителя можно, руководствуясь личными соображениями собственников бизнеса.

Но нужно быть внимательным при выборе подходящего кандидата: законодательство запрещает некоторым категориям лиц занимать должность генерального директора. Необходимо до назначения нового руководителя проверить, не является ли он дисквалифицированным. Назначение на должность дисквалифицированного лица может повлечь для ООО штраф до 100 тыс. рублей (ч. 2 ст. 14.23 Кодекса РФ об административных правонарушениях). Проверить это можно через специальный реестр дисквалифицированных лиц, который доступен в интернете.

После принятия решения об избрании или назначении руководителя организации и закрепления этого факта в протоколе (решении), с руководителем (директором, генеральным директором) необходимо заключить трудовой договор, поскольку в соответствии со ст. 16 ТК РФ трудовые отношения между работником и работодателем возникают на основании такого договора. Согласно последней позиции контролирующих органов, деятельность генерального директора без трудового договора не допускается.

В договоре нужно указать все существенные условия трудовых отношений. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, может быть подписан от имени общества председателем общего собрания учредителей, на котором произошла смена руководителя (абз. 2 п. 1 ст. 40 закона № 14-ФЗ). В трудовом договоре нужно указать срок, на который избран директор. Если в уставе или решении о назначении директора не указан срок, то трудовой договор тоже заключается на неопределенный срок. В приказе о приеме на работу новый директор должен поставить подпись и за себя как работника, и за руководителя организации.

После оформления трудовых документов нужно зарегистрировать изменения в государственных органах.

Заполнение формы № Р13014 (Р14001) при смене директора

Форма № Р14001 с 25.11.2020 утратила силу. Поэтому в 2021 году надо использовать только новую форму № Р13014 для регистрации смены гендиректора. Предоставлять другие документы при регистрации законодательство не требует.

Для внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом руководителе юридического лица предоставьте в ФНС не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о смене директора заявление по форме № 13014 (подпись заявителя на указанном заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случая направления документов в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя). Подписать заявление нужно и новому директору.

В заявлении по форме № Р13014 потребуется заполнить только титульный лист и листы «Н» и «И». В графе формы № Р13014 «Причина представления заявления» нужно указать код 2 — изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц. На первой странице листа «И» нужно указать сведения о прежнем директоре (причина внесения сведений — код 2), а также аналогичные сведения о новом директоре (причина внесения сведений — код 1). На листе «Н» в сведениях о заявителе укажите код 1 — лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности.

Смена генерального директора в ЕГРЮЛ

После того как заявление заполнено, подайте его в налоговую инспекцию, в которой числится ООО. Сделать это нужно не позднее трех дней с момента принятия решения общим собранием (единственным учредителем), иначе нового директора ждет штраф от 5 до 10 тыс. рублей (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ.). Законом предусмотрено несколько способов подачи заявления. Самый очевидный, но не самый удобный способ — подать документы непосредственно в управление ФНС. В то же время заявление можно подать другими способами:

через МФЦ;
посредством сайта госуслуг (при наличии квалифицированной электронной подписи);
по почте;
через нотариуса (за эту услугу он потребует отдельную плату).

После подачи заявитель получит расписку независимо от способа подачи заявления (расписка может быть отправлена по почте). Если заявление было подано правильно, то налоговая обязана зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ не позднее 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 закона о регистрации юрлиц).

Уведомление банка о смене директора

Часто предприниматели теряются в вопросе, кого нужно уведомлять при смене директора.

Как уже упоминалось, генеральный директор действует от имени ООО без доверенности. Поэтому банковская организация, которая обслуживает ООО, может продолжать выполнять поручения старого директора, не зная об этом. Такие поручения могут нанести вред компании и ее собственникам. Поэтому следует как можно оперативнее уведомить обслуживающий банк об изменениях. Новые полномочия придется подтвердить документально. Каждый банк устанавливает свой перечень документов для подтверждения. Скорее всего, потребуется протокол общего собрания учредителей (решение единственного учредителя) и выписка из ЕГРЮЛ. Банк также поменяет образцы подписей на образцы нового руководителя.

Уведомлять государственные органы и страховые фонды, помимо ФНС, при смене главы ООО законодательство не требует, они смогут узнать данные о новом руководителе из государственной системы автоматического обмена данными.

При желании можно уведомить контрагентов о переменах или разместить информацию на сайте компании.

Директор – это единоличный исполнительный орган, который действует от имени общества и в его интересах. Сведения о действующем директоре публикуются в ЕГРЮЛ, и при заключении любых сделок контрагенты обязаны проверить полномочия конкретного лица. При смене руководителя необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию и внести изменения в ЕГРЮЛ.

Как сменить директора в ООО? Читайте нашу подробную пошаговую инструкцию о смене директора ООО в 2021 году.

Смена генерального директора ООО

Важный момент – при смене директора нельзя допускать «двоевластия», то есть такого периода времени, когда прежний директор еще не уволен, а с новым уже заключен трудовой договор. Недопустима также ситуация «безвластия» - директор уволен, а на его должность никто не назначен.

Пошаговая инструкция о том, как поменять директора в ООО:

Шаг 1. Подготовить протокол общего собрания участников или решение единственного участника о смене директора. На повестке дня должны быть два вопроса:

прекращение полномочий прежнего директора и расторжение с ним трудового договора;
избрание нового директора и заключение трудового договора.

Обратите внимание, что при увольнении старого директора, доверенности, которые он выдавал, не перестают действовать автоматически. Подробнее: общая доверенность на представление интересов юридического лица .

Шаг 3. Заполнить заявление по форме Р13014 и заверить его у нотариуса. Нотариус запросит также свидетельство ИНН и ОГРН, устав ООО, решение о смене директора. Вопрос о необходимости актуальной выписки из ЕГРЮЛ надо уточнять у нотариуса. Некоторые нотариусы принимают электронную выписку из сервиса ФНС или самостоятельно запрашивают сведения из реестра, а есть и те, кто требует только бумажную выписку. Узнайте об этом заранее, т.к. если вам нужна именно бумажная выписка, ее надо будет сделать до подачи документов.

Шаг 4. Оформить внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора. Для этого в течение трех рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р13014 в налоговую инспекцию. За нарушение трехдневного срока может быть наложен штраф по статье 14.25 КоАП РФ (5 000 рублей).

Какие еще документы о смене директора нужно представить? В регламенте предоставления госуслуги по регистрации изменений указан только один документ – заявление Р13014. Однако на практике ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.

Обратите внимание: подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО. В крупных городах существуют специальные регистрирующие инспекции, например, в столице это ИФНС № 46 по Москве. На официальном сайте ФНС вы можете узнать контакты регистрирующей ИФНС по вашему юридическому адресу.

Шаг 5. Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Срок смены генерального директора установлен законом «О государственной регистрации» № 129-ФЗ - пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.

Шаг 6. Уведомить банк о смене директора. Для этого в банк, где открыт расчетный счет ООО, надо представить следующие документы:

протокол или решение о смене директора;
лист записи ЕГРЮЛ;
приказ о назначении нового директора;
карточку с образцами подписи нового руководителя.

Кроме того, если расчетный счет подключен к системе интернет-банкинга, надо сгенерировать новый электронный ключ.

бесплатное открытие счёта
первый счет в иностранной валюте
заверение документов
интернет-банк
и многое другое

Заполнение формы Р13014 при смене директора

Правила заполнения Р13014 при смене директора аналогичны правилам заполнения формы Р11001: только заглавные буквы; заполнять можно вручную черными чернилами или на компьютере шрифтом Courier New высотой 18 пунктов; печать только на одной стороне листа и др. Узнать полностью все требования к заполнению вы можете в приказе ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Какие листы формы Р13014 заполнять при смене директора? Всего 7 страниц:

титульный лист, где указывают сведения об организации;
лист И - страница 1 (для прежнего директора);
лист И - страницы 1 и 2 (для нового директора);
лист Н – все 3 страницы (сведения о заявителе).

Кто подает заявление о смене директора - старый или новый директор? С одной стороны, сведения о новом директоре еще не внесены в ЕГРЮЛ, с другой – прежний директор уже лишен своих полномочий. Больше 10 лет назад существовала практика подписания заявления старым директором, как лицом, сведения о котором были включены в госреестр (письмо ФНС от 26.10.2004 N 09-0-10/4223). Позднее решением ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06 это положение было признано недействующим, как несоответствующее закону «Об ООО».

Более того, суды не раз подчеркивали, что полномочия прежнего руководителя прекращаются с момента принятия соответствующего решения участников (например, определение ВАС РФ от 23.09.2013 № ВАС-12966/13). Исходя из этого, заявление по форме Р13014 может подписывать только новый руководитель, прежний директор уже не имеет никакого отношения к ООО.

Обратите внимание: в отличие от формы Р11001, которую можно не заверять нотариально, если заявитель лично явится в ИФНС, заявление Р13014 заверяется обязательно. По этой причине личная подпись заявителя на последней странице проставляется только в присутствии нотариуса.

Пример заполнения формы Р13014 при смене директора вы можете найти по ссылке ниже.

Образец акт приема-передачи документов при смене директора

Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.

Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.

Решение о смене директора ООО: образец с одним учредителем

Как сменить директора в ООО, если учредитель в нем один? Отличие смены директора в ООО с единственным учредителем от общества с несколькими участниками будет только в том, что вместо протокола общего собрания учредитель принимает единоличное решение о смене генерального директора.

Если директором является не учредитель, а наемный работник, то проводится обычная процедура увольнения. В случае же, когда единственный учредитель является директором по трудовому договору, он не имеет права на компенсацию при увольнении, т.к. действие главы 43 ТК РФ не распространяется на такой случай. Подробнее о том, может ли единственный учредитель заключить с собой трудовой договор читайте в этой статье.

Мы подготовили образец решения единственного учредителя о смене директора, в котором учредитель и директор – разные лица.

Смена учредителя и генерального директора одновременно в 2021 году

Очень часто генеральным директором ООО является его учредитель. По статистике нашего сервиса только в 20% случаев директор нанимается со стороны. Какие особенности существуют в смене генерального директора и учредителя одновременно?

Если в ООО несколько участников, то возможна продажа доли или выход участника (условие о возможности выхода из ООО должно быть предусмотрено в уставе). Подробнее об этом читайте в статье «Выход участника из ООО: пошаговая инструкция 2021». Если же учредитель единственный, то он не может выйти из общества, пока в него не войдет новый участник.

Мы не рекомендуем самостоятельно оформлять смену единственного учредителя ООО, т.к. для этого надо оформить ввод нового участника с изменением устава и увеличением уставного капитала по форме Р13014 и последующий выход участника либо продажу доли. Это достаточно сложно, поэтому стоит обратиться к специалистам-регистраторам.

В 2021 году действуют следующие правила смены учредителя в ООО. Надо заверять у нотариуса:

заявление участника о выходе из ООО;
решение общего собрания участников об увеличении уставного капитала;
предложение оставшимся участником выкупить долю;
требование участника о выкупе его доли.

Рассмотрим достаточно простой вариант смены директора с выходом участника из общества.

В обществе два участника, один из них принят на должность генерального директора по трудовому договору. Директор решает сложить полномочия руководителя и выйти из ООО. В уставе право выхода из ООО предусмотрено, один участник в обществе остается, поэтому такой вариант допускается законом.

Решение о смене генерального директора и выходе участника из ООО принимается на общем собрании участников и оформляется протоколом. В заявлении Р13014 можно одновременно сообщить о выходе участника и смене директора, оформив соответствующие листы. В налоговую инспекцию в течение трех рабочих дней со дня принятия решения подают форму Р13014 и заявление участника. Если доля участника будет сразу распределена, то нужен еще и протокол о распределении.

В остальном же процедура не отличается от пошаговой инструкции по смене генерального директора в ООО 2021, которую мы рассмотрели выше.

Время от времени приходится сталкиваться с протоколами советов директоров или иных органов Обществ,где принимаются решения «о продлении полномочий» генерального директора (директора) после истечения срока его полномочий.

Органы управления почему-то избегают избирать исполнительный орган вновь, мотивируя это тем, что в должности остается прежний руководитель.

Несмотря на широкое распространение данного явления, считаю, что такую практику следует признать незаконной и опасной.

Незаконной - поскольку такое действие как «продление полномочий» соответствущими ФЗ об «ООО» и об «АО» не предусмотренно, речь может идти только об избранни исполнительного органа на очередной предусмотренный Уставом Общества срок.

Продление полномочий нарушает в том числе и положения Уставов. Ведь если в Уставе сказано, что «директор избирается на срок 5 лет», это означает, что продлить (делать более длительным, увеличить срок чего-н) данный срок с арифметической точки зрения есть 5 +1 = 6, а 6 больше 5, что озачает, что Общество нарушает свой же Устав.

Интересна судебная практика по данному вопросу .

В подавляющем большинстве исследованных случаев суды не давали никакой специальной оценки представленным протоколам "о продлении полномочий."

Есть ряд решений, где суды признаяют "продление полномочий" избранием директора на новый срок. По делу А82-12832/2013 суд пришел к следющим выводам: "Рассмотрение вопроса о продлении его (директора) полномочий не меняет сути вопроса повестки дня (образование исполнительного органа общества), не противоречит ст.ст. 33, п. 2, п/п 4; 37, п. 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью". Аналогично указано и в другом решении: "Продление полномочий директора фактически является выборами нового руководителя, т.е. образованием исполнительных органов общества"( Дело № А29-661/2009).

И только в одном решении мне попалось заветное :"Гражданский кодекс и Закон об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривают такую процедуру как продление полномочий единоличного исполнительного органа общества" (Дело № А12-20711/2010).

Однако , что самое печальное , практика "продления полномочий" закрепляется органами ФНС , на коих, как известно, возложена функция регистрации юрлиц. Так, в Письме ФНС от 21 января 2011 г. N ПА-3-6/114 указывется, что "в случаях, когда изменения сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, содержащихся в государственном реестре, не происходит (при продлении полномочий указанного лица), представления в регистрирующий орган заявления по форме N Р14001 не требуется".
Не ясно, чем руководствуется законодатель и налоговые органы предоставляя "облегченный" вариант для регистрации повторного избрания исполнительного органа.

Представляется, с учетом сказанного выше, что повторное избрание директора (сколько бы раз оно не происходило) должно сопровождаться теми же предусмотренными законом процедурами, что и "первичное" избрание.

Иной (ныне действующий) подход оставляет открытой дверь для злоупотреблений органов управления Общества в отношений и исполнительного органа,контрагентов Общества и, возможно, иных лиц.

Нотариальное удоствоверение подписи директора в форме № Р14001 призвано гарантировать наличие воли лица на занятие данной должности, его дееспособность, чего не требуется при так называемом «продлении полномочий», поэтому не известно, хотело ли лицо, чтобы его полномочия «продлили», находится ли оно в дееспособном состоянии на момент «продления» .

В ЕГРЮЛ указываются лишь сведения о первоначальном избрании.

Таким образом, легко создать ситуацию, когда директор с «продленными» полномочиями может и не руководить Обществом де-факто, что в последствии может повлечь массу негативных последствий (оспаривание совершенных о его имени сделок и прочее).

Комплексная программа повышения квалификации корпоративных юристов

Антимонопольное право в действии

Программы второго диплома по праву University of London в НИУ ВШЭ

Комментарии (6)

Некоторое время назад тоже задался этим вопросом. Ведь казалось бы если на повестку дня ОСУ (ОСА) вынесен вопрос об избрании ЕИО (иного органа управления) то предусмотрен особый порядок его проведения по срокам сообщения участникам, о порядке назначения кандидатур и т.д. Продление полномочий, т.е. фактическое избрание ЕИО, все эти процедуры, как правило не соблюдает. Безусловно нарушаются права участников.

Но вопрос даже не в этом. Как быть если полномочия ЕИО закончились по сроку и никакого продления не было. Казалось бы, полномочия закончились, следовательно ЕИО неправомочен. Моя ситуация касалась счета ЮЛ в банке. Отослал даже запрос в ЦБ РФ, на что пришел ответ, что сам по себе факт окончания полномочий ЕИО ничего не значит, если не было продления, то это молчаливое согласие участников на фактически бессрочное исполнение обязанностей этим ЕИО (аналогия по ТК в корпоративном праве), иное может быть установлено соглашением сторон.

Позиция судов на этот счет также практически однозначная (за редким исключением при наличии явно недобросовестного поведения), что запись в ЕГРЮЛ о ЕИО подтверждает его полномочия перед третьими лицами независимо от факта избрания/продления/истечения срока полномочий. Все остальные вопросы выведены в область корпоративного права в части доказывания убытков участниками от действий/бездействий неполномочного по их мнению руководителя. Ведь каждый из участников презюмировано осведомлен о том, кто является ЕИО, какой срок полномочий (если не знает может в любой момент запросить), и по истечении этого срока вынести на повестку дня вопрос об избрании. Если этого не сделал, значит это проблемы этого участника. Т.е. по мнению судов, гос. органов (ФНС например), неподтвержденный ЕИО продолжает добросовестно действовать в интересах общества, пока не доказано иное.

С одной стороны это пробел в регулировании, с другой сильно подорвало бы устойчивость оборота при необходимости во время заключения сделки выяснять, а продлены ли полномочия, а нет ли корпоративного конфликта и т.д.

В конечном итоге я согласился с этим мнением и внес изменения в учр. доки по вопросу полномочий ЕИО на бессрочный срок, иначе придется проводить бессмысленные собрания по продлению/избранию, а это время и ресурсы.

В итоге и ВАС в отказном определении поддержал позиции нижестоящих судов . указав, что "Таким образом, и после истечения срока полномочий Быков М.А. в силу закона обязан исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, пока не будет решен вопрос о возложении этих функций на иное лицо. " ( Определение № ВАС-13633/12 от 17.08.12)
Мне было бы понятно, если бы суды в решениях использовали термин "может выполнять функции ЕИО", однако суды однозначно указали - "обязан".
А если этот вопрос не будет решен в обозримом будущем? Директор, с благословения судов, стал заложником спора собственников.
Суды( и в.ч. высокоинтеллектуальный ВАС) ,руководствуясь хозяйственной целесообразностью, сняли с собственников Общества ответственность за решение вопросов деятельности Общества и возложили ее на избранное лицо (не-собственника) ,чем нарушили статьи 27 Конституции РФ, гарантирующую директору свободу передвигаться, выбирать место пребывания и жительства,статью 37 ,гарантирующую свободу труда, запрет принудительного труда . а так же проигнорировали статью 210 ГК РФ ,гласящую что именно собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

Читайте также: