Кто такой исполнительный директор и каково их максимальное число в совете директоров
Опубликовано: 06.05.2025
Должность исполнительного директора предприятия или ООО считается одной из наиболее престижных, поэтому большинство соискателей стремятся получить ее. Но стоит помнить и о том, что директор имеет ряд серьёзных обязанностей. Так, прежде чем принять заманчивое предложение, необходимо ознакомиться с должностной инструкций, дабы в дальнейшем избежать проблем.
Что это за должность?
Исполнительный директор – это руководитель предприятия или ООО, который подчиняется непосредственно генеральному директору, собранию учредителей. Зачастую такие специалисты работают на предприятиях среднего и крупного бизнеса.
Исполнительный директор отвечает за действия компании перед государственными органами – налоговой, прокуратурой, судом. Он обязан выступать от имени организации на различных семинарах, конференциях и заседаниях, защищать ее интересы в суде (по доверенности), решать все вопросы с местными властями, работать с профсоюзными организациями.
Должностная инструкция
Должностная инструкция – основной документ, определяющий права и обязанности исполнительного директора. Ее содержание напрямую зависит от рода деятельности компании, но в тоже время при ее составлении руководство обязано опираться на ТК РФ, другие нормативные акты в сфере трудовой деятельности.
В должностной инструкции указывается:
- Порядок выбора и назначения исполнительного директора.
- Требования к кандидату – наличие опыта работы, требования к профессиональной подготовке и образованию.
- Требования к знаниям в тех или иных областях права, экономики и бизнеса.
- Должностные обязанности исполнительного директора.
- Права специалиста.
- Ответственность.
Профессиональные и личностные качества директора
Профессия исполнительного директора требует выполнения ряда должностных обязательств, исходя из которых, к специалистам выдвигают ряд профессиональный требований:
- Исполнительным директором может стать только лицо, имеющее высшее образование, связанное с экономикой или же профилем работы компании.
- Он должен иметь опыт работы в данной сфере, знать нюансы работы компаний такого типа. Конечно, зачастую исполнительными директорами назначают сотрудников, которые уже значительное время работают в компании, но иногда на эту должность берут человека и со стороны, который работал на аналогичном предприятии.
- Обязательно знание законодательных и нормативных актов, связанных с деятельностью организации. Это связано с тем, что он отвечает за работу предприятия, в том числе и за нарушения в ведении бизнеса и деятельности.
- Исполнительный директор обязан иметь опыт в ведении переговоров, деловых встреч, уметь планировать работу предприятия.
Основные обязанности
К основным обязанностям исполнительного директора следует отнести:
- Контроль над работой компании, ее отделов и филиалов. Он обязан составлять планы развития компании, следить за их реализацией. Нередко исполнительному директору приходится приезжать для проверки на предприятие.
- Контроль над работой сотрудников. Исполнительный директор обязан составлять приказы, штрафовать или премировать работников.
- Отбор и одобрение кандидатов. Он имеет право поручить проведение собеседований и отбор кандидатов одному из специалистов компании или руководителю отдела, а также самостоятельно отбирать кадры для дальнейшей работы. Кроме того, отвечает исполнительный директор и за подготовку кадров – организовывает для них курсы или же отправляет сотрудников в сторонние учреждения для повышения их профессиональной грамотности.
- Контроль работы отдела кадров. Исполнительный директор обязан проверять всю документацию, которую оформляют кадровики (начиная от трудовых договоров и графиков отпусков и заканчивая журналом регистрации приказов).
- Проверять поступления денег на счет от контрагентов, следить за выплатами дивидендов, контролировать все расходы организации. В случае выявления нарушений в финансовой сфере, он отвечает за них так же, как и главный бухгалтер.
- Проводить деловые встречи, переговоры с клиентами, организовывать встречи акционеров.
- Работать с аудиторскими компаниями для проверки работы подразделений.
- Обеспечивать высокого качества оказания услуг и производимых товаров.
Права исполнительного директора
Кроме обязанностей, исполнительный руководитель имеет ряд прав, которые он может реализовывать.
- Предлагать руководству компании ряд мероприятий и нововведений, направленных на улучшение работы компании, роста экономической эффективности.
- Распределять работу между подчиненными в рамках своих полномочий. Так, исполнительный директор может поручить провести акцию или мероприятие, собрать данные для анализа работы предприятия.
- Работать с банками, открывая корпоративные счета.
- Для совершения тех или иных действий и сделок выдавать доверенность работникам компании (например, доверенность на получение ТМЦ).
- Открывать новые вакансии в соответствии с потребностями бизнеса.
- В рамках законодательства решать вопрос о распределении полученных организацией средств, их тратой.
- Просить помощи у генерального директора или другого вышестоящего руководства.
- Требовать дополнительный отпуск и получать все социальные гарантии.
Ответственность
Любая руководящая должность предусматривает наступление ответственности при нарушении тех или иных обязательств, своих функций руководителя. Так, руководитель предприятия отвечает перед руководством и владельцами компании за:
- Качество работы как организации в целом, так и отдельных ее отделов.
- Порчу имущества организации. Зачастую речь идет о порче имущества из-за нарушений должностных инструкций ответственных лиц, техники безопасности. В случае наступления обстоятельств непреодолимой силы ответственность не наступает.
- Нарушения на рабочих местах во время присутствия на работе генерального директора. Это и нарушения техники безопасности, и отсутствие сотрудников на рабочем месте.
- Эффективность работы предприятия, которую определяет финансовое благополучие организации, ее репутация.
- Принятие решений, отрицательно сказавшихся на работе компании, ее репутации.
Видео: Кто такой исполнительный директор
Более детально о том, кто такой исполнительный директор, каковы его обязанности и полномочия, вы можете узнать из видеоролика. В нем подробно рассказывается о специфике работы специалиста, основным требованиям к нему:
В публичной компании можно выделить два уровня управления:
На операционном уровне решаются вопросы, связанные с текущей деятельностью: производство, продажи, закупки, управление персоналом и прочие рабочие моменты. Операционной деятельностью занимается менеджмент, возглавляемый генеральным (исполнительным) директором.
На стратегическом уровне решаются вопросы о том, как будет развиваться компания: инвестировать в производство или пустить прибыль на дивиденды, поглотить конкурента или развивать свое производство, продать непрофильные активы или расширять бизнес в новом направлении. Все эти и многие другие вопросы решает совет директоров. О нем и пойдет речь в данном материале.
1. Совет директоров — зачем он нужен
В отличии от компании с одним или несколькими акционерами, которая может управляться собственниками напрямую, в публичной компании акционеров сотни или даже тысячи. Чтобы учесть интересы всех, формируется специальный совет директоров. Иногда его еще называют наблюдательным советом.
Главной задачей совета является обеспечение роста стоимости компании в интересах всех собственников. Членов совета избирают на годовом общем собрании акционеров (ГОСА). Обычно в состав совета публичной компании входит от 7 до 12 человек.
Совет директоров принимает следующие решения:
- Рекомендация дивидендов и программ buyback.
- Согласование крупных сделок, в том числе M&A и сделок с заинтересованностью.
- Распоряжение казначейскими пакетами акций, а также утверждение SPO и допэмиссий.
- Утверждение стратегии компании.
Совет директоров может назначать и увольнять менеджмент, контролировать его работу, следить за прозрачностью компании и подготовкой отчетности, а также осуществлять иные действия, направленные на то, чтобы обеспечить выгоды для акционеров и пресечь возможные злоупотребления со стороны менеджмента и отдельных владельцев.
Далеко не все важные решения совет директоров может принять самостоятельно. Ряд решений могут быть утверждены только общим собранием акционеров. Например, совет не может решить, сколько дивидендов выплатит компания. Он может лишь рекомендовать определенную сумму, а окончательное решение будет принято на общем голосовании владельцев акций.
В российской практике собрание акционеров обычно всегда поддерживает рекомендации совета по дивидендам. Отказ от выплат — редкое явление.
2. Как формируется совет директоров
Принципы формирования совета директоров прописаны в законе «Об акционерных обществах». Члены совета избираются на ГОСА путем голосования. Срок полномочий члена совета составляет 1 год, после чего он может переизбраться заново. Переизбираться можно неограниченное число раз.
Кандидатов на голосование могут выдвинуть сами акционеры, совокупная голосующая доля которых составляет более 2%. Если доля голосов акционера менее 2%, то он может скооперироваться с другими владельцами для преодоления порога и совместно с ними выдвинуть своего кандидата.
Законом запрещено совмещение должностей председателя совета директоров и генерального директора, если последний выступает единоличным исполнительным органом. Если в компании одновременно действуют совет директоров и правление (коллегиальный исполнительный орган — по сути, менеджмент), то члены правления не могут занимать в совете директоров более половины мест.
На практике эти положения достаточно просто обойти. Председателем совета может быть назначено лицо, подотчетное гендиректору, например, его заместитель. Также в совет вполне могут попасть топ-менеджеры, которые формально не входят в правление. Поэтому, несмотря на законодательные ограничения, в некоторых компаниях совет директоров не в полной мере может реализовывать функции надзора за менеджментом.
В рамках совета директоров могут существовать отдельные комитеты, в задачи которых входит более детальное изучение важных вопросов и вынесение рекомендаций к голосованиям совета. Без таких комитетов совет директоров становится зависим от информации, поставляемой менеджментом, и его решения в большей степени превращаются в формальность.
3. Могут ли входить в совет люди «со стороны»
В совет директоров могут быть избраны не только акционеры и менеджеры компании, но и приглашенные со стороны специалисты. Такие члены совета называются независимыми.
Независимым может считаться член совета, который не связан с операционной деятельностью компании, ее акционерами, контрагентами, конкурентами и государством. Считается, что тогда он будет свободен от конфликта интересов и мотивирован добросовестно исполнять свои обязанности в интересах всего общества, а не только отдельных выгодоприобретателей.
При этом один и тот же человек может входить в советы директоров разных компаний. Формат работы совета вполне позволяет совмещать такую деятельность. Совет директоров собирается на периодические заседания и от его членов не требуется ежедневной вовлеченности.
Специалисты, имеющие опыт работы в советах разных предприятий, могут принести компании большую пользу, внедряя инструменты и решения, которые успешно работают в других бизнесах.
Большое количество независимых директоров в совете считается хорошим тоном, хотя и не является обязательным с точки зрения законодательства.
4. Что получают члены совета за свою работу
Размер вознаграждения членов совета директоров устанавливается акционерами на общем собрании, и может различаться в зависимости от компании. При расчете вознаграждения могут учитываться полномочия отдельного члена, его участие в заседаниях, а также результат компании за период его работы в совете.
Хорошим тоном считается, когда вознаграждение членов совета включает переменную составляющую, зависящую от результатов компании.
5. На что обращать внимание инвесторам
Не существует исследований, которые однозначно подтвердили бы взаимосвязь успеха компании с деятельностью совета директоров. Это связано с тем, что очень сложно отделить влияние совета от других факторов, в том числе деятельности менеджмента и рыночной конъюнктуры.
Тем не менее, оценивая состав и решения совета, можно сделать определенные выводы о корпоративном управлении и отношении компании к миноритарным акционерам. В общем случае стоит обращать внимание на следующие моменты:
- Опыт членов совета в других компаниях и на других должностях. На основании этого можно предположить, какой стратегии будет придерживаться тот или иной директор.
- Аффилированность членов совета с менеджментом и крупными акционерами. Это позволяет предположить, насколько совет мотивирован защищать права миноритариев, если они будут расходиться с интересами владельцев крупных пакетов акций.
- Появление в совете директоров лиц, связанных с другими акционерными обществами, в особенности конкурентами или контрагентами. Такие кадровые решения могут быть ранними сигналами сделок M&A.
- Решения, принимаемые советом:
- Как они согласуются с долгосрочным развитием?
- Насколько информация о них доступна и понятна широкому кругу акционеров?
- Ведут ли они к росту стоимости компании?
- Как часто происходят сделки с заинтересованностью и каковы их последствия для компании?
Все эти наблюдения могут дополнить анализ компании и стать важным фактором при выборе акций для портфеля.
БКС Мир инвестиций
Последние новости
Рекомендованные новости
Итоги торгов. Продолжаем штурмовать рекордные уровни на возросших оборотах
Конец инвестициям в нефть и газ?
Группа ГМС. Разбор нового эмитента на Мосбирже
Кто такие Decision makers, C-Suite executives и топ-10 C-Level
Тренд недели. Рост без колебаний
Адрес для вопросов и предложений по сайту: [email protected]
* Материалы, представленные в данном разделе, не являются индивидуальными инвестиционными рекомендациями. Финансовые инструменты либо операции, упомянутые в данном разделе, могут не подходить Вам, не соответствовать Вашему инвестиционному профилю, финансовому положению, опыту инвестиций, знаниям, инвестиционным целям, отношению к риску и доходности. Определение соответствия финансового инструмента либо операции инвестиционным целям, инвестиционному горизонту и толерантности к риску является задачей инвестора. ООО «Компания БКС» не несет ответственности за возможные убытки инвестора в случае совершения операций, либо инвестирования в финансовые инструменты, упомянутые в данном разделе.
Информация не может рассматриваться как публичная оферта, предложение или приглашение приобрести, или продать какие-либо ценные бумаги, иные финансовые инструменты, совершить с ними сделки. Информация не может рассматриваться в качестве гарантий или обещаний в будущем доходности вложений, уровня риска, размера издержек, безубыточности инвестиций. Результат инвестирования в прошлом не определяет дохода в будущем. Не является рекламой ценных бумаг. Перед принятием инвестиционного решения Инвестору необходимо самостоятельно оценить экономические риски и выгоды, налоговые, юридические, бухгалтерские последствия заключения сделки, свою готовность и возможность принять такие риски. Клиент также несет расходы на оплату брокерских и депозитарных услуг, подачи поручений по телефону, иные расходы, подлежащие оплате клиентом. Полный список тарифов ООО «Компания БКС» приведен в приложении № 11 к Регламенту оказания услуг на рынке ценных бумаг ООО «Компания БКС». Перед совершением сделок вам также необходимо ознакомиться с: уведомлением о рисках, связанных с осуществлением операций на рынке ценных бумаг; информацией о рисках клиента, связанных с совершением сделок с неполным покрытием, возникновением непокрытых позиций, временно непокрытых позиций; заявлением, раскрывающим риски, связанные с проведением операций на рынке фьючерсных контрактов, форвардных контрактов и опционов; декларацией о рисках, связанных с приобретением иностранных ценных бумаг.
Приведенная информация и мнения составлены на основе публичных источников, которые признаны надежными, однако за достоверность предоставленной информации ООО «Компания БКС» ответственности не несёт. Приведенная информация и мнения формируются различными экспертами, в том числе независимыми, и мнение по одной и той же ситуации может кардинально различаться даже среди экспертов БКС. Принимая во внимание вышесказанное, не следует полагаться исключительно на представленные материалы в ущерб проведению независимого анализа. ООО «Компания БКС» и её аффилированные лица и сотрудники не несут ответственности за использование данной информации, за прямой или косвенный ущерб, наступивший вследствие использования данной информации, а также за ее достоверность.
Для обществ с ограниченной ответственностью актуален лишь запрет о совмещении должностей члена совета директоров и ревизионной комиссии (ревизора) одновременно.
Положение статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью идентично статье 66 Закона об акционерных обществах в части, устанавливающей, что «Члены коллегиального исполнительного органа общества вс мотут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совега директоров (наблюдательного совета) общсстна».
Для осуществления эффективного руководства обществом члены совета директоров не должны иметь конфликта интересов. Для этого Кодексом корпоративного поведения не рекомендуется избирать в совет директоров лицо, являющееся участником, генеральным директором, членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с обществом.
По степени вовлечения в дела общества выделяют три категории членов совета директоров - исполнительные, неисполнительные и независимые директора.
Исполнительные директора в совете директоров - это члены совета, занимающие также определенную должность в обществе, а именно: -
члены коллегиального исполнительного органа общества; -
единоличный исполнительный орган.
В соответствии с законом, члены коллегиального исполнительного органа не могут составлят ь более 1/4 состава совета директоров.
В соответствии с законом, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 2 статьи 66). Однако закон не запрещает генеральному директору войти в состав совет директоров. Поэтому в списке кандидатов в члены coiid директоров должно указываться, является ли кандидат директором (генеральным директором).
Неисполнительные директора - это члены совета директоров, которые не совмещают работу в совете директоров с работой па какой- либо иной исполнительной должностью в обществе.
Согласно большинству кодексов корпоративного поведения европейских государств, в составе совета директоров (наблюдательною совета) неисполнительные директора должны составлять большинство. Такие директора обеспечивают беспристрастность в оценках управления обществом, обеспечивают полезные контакты, привносят новые дополнительные знания и опыт.
Следует отметить, что председатель совета директоров всегда должен быть неисполнительным директором. В противном случае он окажется под влиянием генерального директора и не сможет принимать объективных решений.
В составе советов директоров тех обществ, в которых есть как исполнительные, так и неисполнительные директора, число исполнительных директоров соотносится с числом неисполнительных директоров как 1: 4.ь6
Независимый директор - это член совета директоров, который не только не является членом правления и независим от должностных лиц общества, их аффилированных лиц, крупных контрагентов общества, а также не находится с обществом в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость его суждений. Критерии независимою директора определены пунктом 3 статьи 83 Закона об акционерных обществах.
лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;
аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества».
В соответствии с Кодексом корпоративного поведения, «при определении конкретных требований к независимому директору необходимо исходить из того, что такой директор должен быть способен выносить независимые суждения. Это предполагает отсутствие каких-либо обстоятельств, способных повлиять на формирование его мнения. В связи с этим независимыми директорами рекомендуется признавать членов совета директоров: 1.
Не являвшихся в течение последних 3 лет и не являющихся должностными лицами (управляющим) или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества; 2.
Не являющихся должностным лицом другого общества, в котором любое ит должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям; 3.
Не являюлщхся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества); 4.
Не являющихся аффилированными лицами общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц: 5.
Не являющихся сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получи ть денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц.
Не являющихся крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет Ю и более процентов балансовой стоимости активов общества); 7.
Не являющихся представителями государства.
Независимый директор по истечении 7-летнсго срока исполнения
обязанностей члена совета директоров общества не может рассматриваться как независимый" (п. 2.2.2. главы 3).
Простое определение независимого директора было дано Советом институциональных инвесторов, а именно; "проще всего сказать, что независимый директор - это лицо, которое связано с корпорацией
исключительно в силу своего членства в совете директоров».
Кодексы корпоративного поведения, принятые в крупных компаниях, например в РАО «ЕЭС России» в период его существования; включали положения о независимых директорах и предусматривают, что общество «стремится к наличию в составе совета директоров не менее 3 независимых директоров». Уставы ' большинства компаний электроэнергетики не содержат положений о независимых директорах.
Вместе с тем, нельзя не отметить и «обратную» сторону включения в состав директоров независимых директоров. Как отмечает Д.В Гололобов, «попытки акционерных обшеств следовать указанным положениям Кодекса, в том числе и путем внесения их в той или иной форме в свои уставы и внузренние документы, приведут не только к многократному увеличению возможностей гринмейлеров, но и к
элементарной путанице и деятельности подобных органон управления» . Более того, судебная практика, связанная с разрешением споров по сделкам с «заинтересованностью» и применением понятия «независимый директор», содержащегося в законе об акционерных обществах, еще только складывается. Определения понятия независимого директора, которые приводятся в Законе об акционерных обществах, Кодексе корпоративного поведения, а также во внутренних документах самих акционерных обществ могут лишь запугать ситуацию.
Обзор акционерных обществ в регионах России показал, что только 18 % из них следуют рекомендациям Кодекса корпоративного поведения, согласно которым независимые директора должны составлять не менее 1/4 его количественного состава и их должно быть не менее трех.
В составе советов директоров тех обществ, в которых есть как исполнительные, так и неисполнительные директора, число исполнительных директоров в целом соотносится с числом неисполнительных директоров как 1:4.
И.С. Шиткина отмечает, что в обществах со сложной структурой управления, наличием дочерних (зависимых) обществ советы директоров для реализации возложенных па них задач могут создавать постоянно действующие или временные (для решения ограниченных во времени или по объему задач) комитеты1*0.
Практика российских акционерных обществ показывает, что, к сожалению, только в 3,3%' обществ существуют специализированные комитеты совета директоров. Ни в одном из таких комитетов не было председат еля, который был бы независимым директором.181
Одной из важных задач для совета директоров является выбор комитетов. В зарубежных корпорациях практически все советы имеют комитеты по аудиту и вознаграждениям, выполняющие функцию мониторинга и состоящие, как правило, из независимых директоров.
Подводя итог современной практике применения Законов об обществах с ограниченной ответственностью и об акционерных обществах: члены совета директоров, наблюдательного совета, правления должны избираться только кумулятивным голосованием и только в форме совместного присутствия акционеров (участников). Это правило является гарантией защиты прав миноритарных акционеров.
Для двухзвенной модели необходимо установить -запрет на совмещение должностей члена наблюдательного совета и члена правления. Единоличный исполнительный орган или представитель управляющей компании (управляющий) не должны иметь право быть членом наблюдательного совета и правления. В состав наблюдательного совета могут войти только лица, не занимающие исполнительных должностей в самом обществе, управляющей компании, аффилированных лицах. Лица, занимающие исполнительные должности в самом обществе, управляющей компании, аффилированных лицах не могут составлять более половины состава правления.
lSI Данные из материалов МФК "Практика корпоративного управления в регионах России", с. 25 (исследование можно найти а сайте www.ifc.orq/rcqp/) возможности иметь достоверное представление об эффективности бизнеса»80. «Что касается разделения функций председателя совета директоров и гендиректора, то в международной практике данная норма считается действенным фактором повышения эффективности корпоративного управления. Например, советы директоров британских фирм, акции которых включены в фондовый индекс FTSE-100, возглавляются, как правило, неисполнительными директорами» .
В однозвенной модели лица, занимающие исполнительные должности в самом обществе, управляющей компании, аффилированных лицах не могут составлять более половины состава совета директоров. Единоличный исполнительный орган или представитель управляющей компании (управляющий) не должны иметь право быть членом совета директоров.
Одной из проблем при формировании совета директоров - это участие в советах директоров акционерных обществ представителей акционеров - юридических шт. Несмотря на запрет участия в совете директоров юридических лиц, практика корпоративного управления свидетельствует об обратном. Это касается, прежде всего, дочерних обществ, в советах директоров которых фактически участвуют представители материнского общества. Это касается обществ с участием государства, в советы директоров которых входят представители государства, в том числе такими представителями могут быть представители других юридических лиц. Например, в совет директоров ОАО «ФСК ЕЭС» входили представители РАО «ЕЭС» (до ликвидации), а также председатель правления НТ АТС, председатель правления СО-ЦДУ, генеральный директор СУЭК81.
Законодателю, по-видимому, проще узаконить такую корпоративную практику, чем закрывать на нее глаза. Кроме того, в некоторых зарубежных государствах (например, Швейцария) допускается участие в советах директоров представителей юридического лица.
Чтобы эффективно осуществлять руководство деятельностью общества, члены совета директоров должны обладать знаниями, опытом и навыками, необходимыми для правильного принятия решений. Поэтому устав общества или иные внутренние документы могут' содержать конкретные профессиональные требования, предъявляемые к членам совета директоров.
Проблема профессионализации деятельности совета директоров российских хозяйственных обществ неоднозначно трактуется в теории корпоративного управления. Учитывая отсутствие прямого запрета в законе, представляется возможным предусмотреть в уставе акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью дополнительные требования к лицам, избираемы в совет директоров. Как верно отмечает И.С. Шиткина: «Дело каждого общества - заботиться об определении качественного состава своих органов управления» Можно
сформулировать по крайней мере три подхода к данной проблеме. Первый воспринимает се как безусловно актуальную, но сугубо внешнюю, никоим образом не связанную с особенностями корпоративного управления данной организации - эмитента. Вектор проблемы, согласно этой точке зрения, обращен к ее ключевым инвесторам. Им советуют проявлять должную осмотрительность при выдвижении своих представителей в состав совета директоров. Считается разумным воздержаться от «делегирования» в совет директоров статусных фигур - крупных руководителей инвесторов, общественных деятелей и т.п., которые заведомо не смогут уделить данной компании достаточно времени. Кроме того, наиболее влиятельным акционерам (участникам) рекомендуется, но избежание конфликтных ситуаций в заседании и на стадии исполнения решений совета директоров, внедрить в практику своей деятельности институт постоянно действующих координационных совещаний по вопросам согласования позиций представителей но наиболее острым вопросам повестки дня заседания сонета директоров.
Второй подход к проблеме отождествляет ее с вопросом о профессионализации участия в работе совета директоров отдельного члена совета директоров. Акцент делается на личностных и профессиональных качествах кандидатов - наличии опыта деятельности в отрасли, специального образования, отсутствии дискредитирующих фактов биографии, а также целесообразности формулирования в уставе и (или) внутреннем положении общества особых требований к кандидатам в состав совета директоров. Обществу в связи с этим предпагается направлять членов совета директоров на различные мероприятия по повышению их квалификации. Третий подход к профессионализации деятельности совета директоров считает- ее тождественной пониманию и практическому учету в практике корпоративного управления роли независимых членов совета директоров. Ею сторонники исходят из того, что компетентность члена совета директоров как таковая, будучи лишь сю творческим потенциалом, не является действительной «ценностью». Ведь для широких масс инвесторов важно, насколько результативно она используется во благо общества, Наличие же «особых интересов» при принятии решений совета директоров, носителями которых являются, как правило, лица, совмещающие посты в совете директоров и исполнительных органах или ответственные должности в аппарате управления, а также представители мажоритарного акционера и государства, являются фактором снижения эффективности реализации указанных профессиональных возможностей".,яй
С точки зрения избрания членов совета директоров важными критериями для российских акционерных обществ являются опыт работы в обществе (63% опрошенных компаний), личная зрелость (47%) и опыт работы в данной отрасли (36%). Другие часто отмечающиеся критерии включают: наличие полезных контактов (24%), лояльность к компании (12%). При этом такие критерии, как независимость, специализированное образование и качества лидера не упоминаются.82
В отличие от российского законодательства, европейское акционерное законодательство устанавливает определенные требования к членам наблюдательного совета. Так, немецкий Акционерный закон предусматривает, что «членом наблюдательного совета не может быть лицо, которое является членом наблюдательного совета уже в десяти торговых обществах; является законным представителем предприятия, зависимого от общества». По законодательству Франции, физическое лицо не может одновременно состоять более чем в восьми наблюдательных советах акционерных общест в, зарегистрированных во Франции.
Порядок формирования совета директоров акционерного общества определен статьей 66 Закона об акционерных обществах. Акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в состав. Это предложение должно поступить не позднее 30 дней после окончания финансового года, если уставом не предусмотрен более поздний срок. И.С. Шит кина отмечает, что в случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования совета директоров, совет директоров вправе включить кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению. Из буквального прочтения нормы закона следует, что совет директоров имеет право дополнять список кандидатур для избрания в совет директоров только в случае, если этих кандидатур недостаточно для формирования этого органа, т.е. право совета директоров принять участие в образовании будущего совета субсидиарно к праву акционеров на избрание этого органа'83.
В соответствии с пунктом 3 статьи 66 Закона об акционерных обществах количественный состав совета директоров определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее пяти членов. Если в обществе число акционеров больше одной тысячи - количество членов совета не может быть менее семи, а для общества с числом акционеров более десяти тысяч - менее девяти членов.
Относительно обществ с офаниченной ответственностью необходимо отмстить, что члены совета директоров избираются общим собранием участников на срок, который определяется уставом общества, равно как и количественный состав.
Исполнительный директор – это человек, который является главным лицом, ответственным за управление компанией и ее развитие. Это должностное лицо, выше которого в структуре компании может стоять только ее основатель. Причем нередко бывает так, что основатель компании и исполнительный директор – это один человек. Все самые известные предприниматели, такие, как Илон Маск, Джефф Безос, Марк Цукерберг являются основателями своих компаний, и они же по совместительству являются их исполнительными директорами. Но это лишь избранные примеры. Мировая практика показывает, что чаще всего, исполнительный директор – это человек, которого основатель компании нанимает для управления ей и наша с вами задача сейчас, разобраться, что именно он должен делать.
Введение
В статьях по ссылке ниже, я раскрыл всю базовую информацию о том, как люди приходят в индустрию, как развиваются в ней и как попадают на управленческие позиции, которых в зависимости от структуры компании, может быть от одной до трех, пяти и даже больше. И в сегодняшней статье речь пойдет непосредственно о позиции исполнительного директора, а именно о том, какие задачи стоят перед ним, чего от него ждет работодатель, какими наделяет его правами и какую накладывает на него ответственность. Для этого нам придется рассмотреть такой документ, как должностная инструкция исполнительного директора.
Должностная инструкция исполнительного директора
Исполнительный директор должен иметь исключительно вузовское образование, причем это должно быть образование в сфере экономики, финансов, менеджмента, маркетинга и не только. Специалист на этой позиции должен владеть довольно обширным багажом знаний и перечнем навыков, чтобы стоя во главе компании эффективно управлять всеми ее подразделениями, департаментами и отделами. В этой профессии большую роль играют как hard skills, так и soft skills. Кандидат должен обладать аналитическим складом ума, креативным мышлением, а также лидерскими качествами. Опыт работы на аналогичной должности является обязательным и должен составлять не меньше 3 лет. Знание иностранных языков является необходимым требованием, так же, как и владение компьютером.
Общие положения должностной инструкции
1.1. Исполнительный директор причисляется к разряду управленцев; 1.2. Исполнительного директора могут нанять на работу или уволить с нее только личным приказом одного из вышестоящих должностных лиц – учредителя или владельца компании; 1.3. Исполнительный директор подчиняется непосредственно владельцу бизнеса; 1.4. Исполнительному директору, в зависимости от принятой иерархии подчиняются такие должностные лица, как финансовый директор, операционный директор и директор по маркетингу; 1.5. Если исполнительный директор отсутствует на работе, все его полномочия должны быть переданы другому сотруднику в установленном порядке; 1.6. На позицию исполнительного директора может быть нанят человек исключительно с вузовским образованием в сфере экономики, менеджмента, маркетинга и не менее, чем 3 годами опыта работы на аналогичной позиции; 1.7. Исполнительный директор обязан быть знаком с налоговым, финансовым, коммерческим и гражданским правом, а также основными положениями трудового законодательства, долгосрочной и краткосрочной стратегией развития и роста компании, порядком ведения финансовых взаиморасчетов, оформления и заключения контрактов, процедурами управления документооборотом; 1.8. Исполнительный директор в своей работе опирается на актуальную законодательную базу, устав компании, указы вышестоящих должностных персон и настоящую должностную инструкцию.
Обязанности исполнительного директора
Исполнительный директор должен соблюдать следующие правила: 2.1. Он занимается организацией полноценного и своевременного взаимодействия между отделами и департаментами компании; 2.2. Принимает активное участие в разработке стратегии масштабирования и развития бизнеса; 2.3. Своевременно и оперативно выполняет финансовый мониторинг, а также оценивает темпы экономического развития компании; 2.4. Занимается обработкой приказов, поступающих от учредителей или владельцев бизнеса, а также их распределением между подопечными и контролем их выполнения; 2.5. Разрабатывает пути и способы мотивации и премирования подопечных; 2.6. Контролирует соблюдение всеми сотрудниками дисциплинарных правил, установленных в компании; 2.7. Отвечает за проверку договоров на соответствие экономическим и юридическим интересам компании; 2.8. Занимается составлением краткосрочных и долгосрочных планов роста компании в соответствии с целями, поставленными владельцами бизнеса; 2.9. Осуществляет контроль за ходом выполнения делегированных задач, а также за соблюдением сроков, утвержденных планом масштабирования бизнеса; 2.10. Самостоятельно идентифицирует проблемы в работе и принимает меры по их ликвидации.
Права исполнительного директора
Исполнительный директор имеет полное право: 3.1. Выступать в качестве представителя интересов своей компании в процессе ведения переговоров с другими компаниями и организациями; 3.2. Принимать к рассмотрению и подписывать документы в рамках своей области компетенции; 3.3. Делегировать полномочия и передавать права на выполнение задач своим подчиненным; 3.4. Требовать предоставления от структурных департаментов и отделов любой информации, которая имеет непосредственное отношение к выполнению служебных обязанностей; 3.5. Вносить предложения по повышению или понижению в должности конкретных сотрудников; 3.6. Вносить предложения по премированию сотрудников или наложению на них санкций; 3.7. Вносить предложения по улучшению условий труда; 3.8. Требовать от учредителей или иных вышестоящих должностных персон предоставления надлежащих условий для выполнения своих прямых обязанностей.
Ответственности исполнительного директора
На исполнительного директора возлагается ответственность за: 4.1. Небрежное или невнимательное отношение к своей работе, а также за несвоевременное выполнение своих непосредственных обязанностей; 4.2. Отказ от исполнения прямых распоряжений вышестоящих должностных лиц; 4.3. Нанесение компании материального, финансового или репутационного ущерба; 4.4. Разглашение информации, которая составляет коммерческую тайну и не предназначена для публичного распространения; 4.5. Нарушение дисциплины и положений трудового распорядка на рабочем месте.
Заключение
Исполнительный директор, среди иных директоров (если они есть), обладает более широким перечнем полномочий, а также несет больше ответственности за конечный результат. Нередко финансовый директор, операционный директор и директор по маркетингу находятся у него в подчинении, ведь именно исполнительный директор оставляет за собой инициативу одобрять или отклонять их решения, а также накладывать вето при коллективных обсуждениях или голосованиях. Исполнительный директор, безусловно, должен обладать не только лишь менеджерскими, но и лидерскими качествами. Также, для него очень важно иметь развитые коммуникативные навыки, с помощью которых он сможет подбирать ключи к каждому сотруднику и сплочать коллектив в одну дружную команду.
Фото Евгения Смирнова, ИА «Клерк.Ру»
Уже более года как организации могут пользоваться возможностью назначения нескольких директоров, уполномоченных управлять обществом лично или совместно. (п. 1 ст. 53 ГК РФ)
Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.
Одновременно с этим вопросы управления обществом могут быть переданы и на откуп Совета директоров, члены которого тоже совместно принимают решения по вопросам своей компетенции, но руководителями юридического лица (лицами, действующими от имени компании без доверенности) при этом могут не являться.
О том, чем может помочь совет директоров мы неоднократно рассказывали в наших рассылках (см. Совет директоров в ООО: уникальный инструмент решения проблем собственников). Это и обеспечение контроля при построении структуры скрытого владения собственника, и возможность включения в состав управленцев независимых лиц, консультирующих компанию, и способ включения в решение вопросов, могущих влиять на развитие общества, ключевых сотрудников, и т.д.
Поскольку и несколько директоров и Совет директоров - способы коллективного управления компанией, каждый со своей спецификой и областью применения, мы решили поговорить о них совместно.
1) Компетенция органов:
Совет директоров в своей классической сути - это орган, призванный защищать интересы собственников бизнеса. Он осуществляет общее руководство компанией. К его компетенции, в том числе, могут быть отнесены и вопросы, как правило, решаемые общим собранием участников/акционеров (например, определение направлений деятельности, одобрение крупных сделок и т.д.). Решения члены СД принимают только коллегиально, их деятельность может носить непостоянный характер (собрания осуществляются по мере необходимости).
Поэтому Совет директоров, как правило, включает в себя собственников бизнеса (которые при этом юридически могут и не входить в состав участников/акционеров компании), их доверенных лиц, иногда даже консультантов со стороны, осуществляющих стратегическое управление компанией и контролирующих деятельность ее исполнительного руководителя.
В этой связи учреждение СД помогает, например, устранить персонализированную ответственность по операционной деятельности управляющих лиц компании.
Несколько директоров - одновременно действующие несколько единоличных исполнительных органов с одинаковой или разной компетенцией в части текущего управления юридическим лицом. Это несколько сугубо исполнительных органов. Часть вопросов директоры могут решать совместно, часть единолично. Уставом можно предусмотреть и совместную компетенцию в какой-то области, например, двух из трех директоров (отнести вопросы работы и заключения договоров с крупными покупателями/поставщиками к компетенции директора по финансовым вопросам и директора, отвечающего за продажи).
Когда это может пригодится?
В этом случае увеличение числа единоличных исполнительных органов и назначение на эти должности ключевых руководителей позволит собственнику диверсифицировать ответственность и обособить каждого из топов. При этом в своей компетенции он по-прежнему сохранит все ключевые вопросы, убрав с себя ответственность за самостоятельные решения других директоров.
Принятие же рисковых решений можно отнести к совместной компетенции директоров, что позволит не индивидуализировать субъекта, принимающего рисковое решение. Это позволит снять вопрос о привлечении кого-либо из директоров к личной ответственности за деятельность общества.
Таким образом, более безопасная для собственника и эффективная структура управления будет состоять из нескольких директоров, управляющих обществом единолично и/или совместно.
Отметим, что такое разделение компетенции должно быть понятно и обозначено контрагентам, в противном случае все они вправе считать, что по своей компетенции директоры не отличаются. На это, в частности, указывает Верховный суд в Постановлении № 25 от 23.06.2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
п. 24 Пленума: Если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (“пункт 1 статьи 53” ГК РФ). Например, если в соответствии с “пунктом 3 статьи 65.3” ГК РФ в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции.
Поскольку в ЕГРЮЛ строки для описания компетенции директоров, согласно Уставу общества пока не предусмотрено, рекомендуем, как вариант, при такой структуре отмечать в договорах с контрагентами, что они ознакомлены с уставом и компетенцией директоров, чтобы в последствии они не смогли ссылаться на то, что не знали, что заключивший с ними договор директор был не вправе этого делать.
2) Выплата вознаграждения:
В случае с несколькими директорами оптимизация на выплатах возможна.
Продолжая пример о компании с несколькими самостоятельными руководителями направления, предположим, что вознаграждение каждого из них строго привязано к эффективности именно его сферы деятельности, то есть размер выплачиваемого каждому из них дохода строго индивидуализирован.
Если направление ничего не зарабатывает - топ-менеджер тоже ничего не получает. Официально оформить такой порядок вознаграждения сотрудника не позволит трудовое законодательство, а создание из таких топов СД (где вопрос размера и выплаты вознаграждения остаются на усмотрение участников/акционеров), как описывалось выше - экономически невыгодно и не дает широких возможностей для персонализации порядка выплат.
Однако, назначение единоличных исполнительных органов в статусе индивидуальных предпринимателей (по договорам управления) позволит более детально описать в договоре с каждым и порядок расчета вознаграждения, и пределы ответственности, и компетенцию каждого.
При этом страховыми взносами такие выплаты ИП-управляющим облагаться не будут, а компания на ОСН сможет включить их в расходы.
3) Публичность деятельности:
Данные о нескольких директорах содержатся в ЕГРЮЛ и являются публично открытыми, а вся компетенция каждого из директоров должна быть детально обозначена в Уставе. При наличии каких-либо противоречий в описании сферы деятельности каждого, Общество может столкнуться с злоупотреблениями и со сторона контрагентов, и со стороны самих директоров.
Читайте также: