Может ли генеральный директор созывать совет директоров

Опубликовано: 07.05.2025

Совет директоров (наблюдательный совет) формируется в ООО только в том случае, если его создание предусмотрено Уставом ООО (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, п. 2 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

В уставе ООО должны быть закреплены:

- порядок образования и деятельности совета директоров ООО;

- количество членов совета директоров;

- порядок прекращения полномочий членов совета директоров ООО;

- порядок избрания и компетенция председателя совета директоров ООО.

В ООО может быть принят отдельный внутренний документ, регламентирующий порядок избрания членов совета директоров, требования к кандидатам, например, в форме Положения о совете директоров ООО (п. 5 ст. 52 ГК РФ, пп. 6 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО). За основу можно взять положения главы II части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее - Кодекс корпоративного управления. Во Введении к Кодексу корпоративного управления прямо указано, что его положения могут быть в соответствующей мере применены в своей деятельности не только акционерными обществами, но и иными юридическими лицами.

Членами совета директоров ООО могут быть как участники ООО, так и иные лица.

В отличие от законодательства об акционерных обществах, прямо предписывающего, что членами совета директоров АО могут быть только физические лица (п. 2 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО), закон об ООО не содержит указания на это. Однако по сложившейся практике членами совета директоров ООО избираются физические лица.

В законодательстве подробно не регламентированы процедуры формирования совета директоров ООО, но установлены некоторые императивные правила (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, абзац пятый п. 2 ст. 32 Закона об ООО):

1) Члены коллегиального исполнительного органа ООО (правления, дирекции), если таковой предусмотрен уставом общества (п. 4 ст. 32 Закона об ООО), совместно с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа (директором, генеральным директором и т.д.), не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров ООО.

2) Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) ООО, а также член коллегиального исполнительного органа общества не может быть председателем совета директоров*(1).

В состав совета директоров ООО рекомендуется включать независимых директоров, численностью не менее одной трети избранного состава совета директоров (п.п. 2.4, 2.4.3 части Б Кодекса корпоративного управления).

ООО может установить свои критерии признания независимым члена совета директоров, за основу можно взять по аналогии положения законодательства об АО (п. 1 ст. 6 ГК РФ). Согласно абзацу второму п. 3 ст. 83 Закона об АО независимым директором признается член совета директоров не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

- лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ООО, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

- лицом, ближайшие родственники (супруг, родители, дети, и др.) которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления ООО, управляющей организации либо являющимися управляющим ООО;

- аффилированным лицом ООО, за исключением члена совета директоров;

- стороной по обязательствам с ООО, в соответствии с условиями которых он может приобрести имущество (денежные средства), стоимость которого составляет более 10% своего совокупного годового дохода, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;

- крупным контрагентом ООО;

В то же время Кодексом корпоративного управления рекомендованы к применению более строгие критерии признания члена совета директоров независимым директором (п.п. 102 - 107 части Б Кодекса корпоративного управления). Например, исходя из данных рекомендаций, член совета директоров не может признаваться независимым, если он является или в течение трех последних лет являлся членом исполнительных органов или работником общества, подконтрольной обществу организации и (или) управляющей организации общества (пп. 1 п. 103 части Б Кодекса корпоративного управления).

Помимо независимых директоров, в совет директоров ООО на практике могут входить также (п. 100 части Б Кодекса корпоративного управления):

- исполнительные директора (то есть члены исполнительных органов ООО);

- неисполнительные директора (на практике, под ними часто понимают лиц, входящих в совет директоров в качестве представителей участника ООО).

Минимальное количество членов состава директоров ООО законодательно не установлено. На практике рекомендуется выбирать нечетное количество.

Внимание

Не могут быть членами совета директоров ООО должностные лица, подвергшиеся административному наказанию с занесением в реестр дисквалифицированных лиц (ст.ст. 2.4, 3.11 КоАП РФ).

ООО обязано проверить, не содержатся ли сведения о кандидатах в совет директоров в реестре дисквалификации должностных лиц (п. 2 ст. 32.11 КоАП). За заключение с дисквалифицированным лицом договора юридическое лицо несет административную ответственность в форме административного штрафа в размере до ста тысяч рублей (п. 2 ст.14.23 КоАП).

ООО может установить в уставе или положении о совете директоров дополнительные требования к кандидатам, например, наличие высшего образования в сфере деятельности ООО, наличие опыта управленческой работы, положительная деловая репутация. Члены совета директоров (наблюдательного совета) должны действовать в интересах ООО и не создавать конфликта интересов с участниками и органами управления в ООО. Не рекомендуется избирать в совет директоров ООО лицо, являющееся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с обществом (п. 92 части Б Кодекса корпоративного управления).

Состав совета директоров должен быть сбалансированным, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользоваться доверием участников (п. 2.3.3 части Б Кодекса корпоративного управления), поэтому участники ООО должны иметь возможность получить информацию о кандидатах в члены совета директоров общества, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах (п. 95 части Б Кодекса корпоративного управления). Такая информация должна предоставляться в качестве материалов при подготовке и проведении общего собрания участников (п. 97 части Б Кодекса корпоративного управления). Объём предоставляемой информации также рекомендуется закрепить в уставе ООО.

Голосование по вопросу избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) проводится на общем собрании участников ООО:

- по общему правилу простым большинством голосов от общего числа голосов (п. 8 ст. 37 Закона об ООО);

- квалифицированным большинством голосов или единогласно, если такое количество голосов предусмотрено уставом ООО;

- в форме кумулятивного голосования, если такой способ предусмотрен уставом ООО (п.9 ст. 37 Закона об ООО).

Из числа членов совета директоров ООО избирается также его председатель, организующий работу и созывающий заседания совета директоров (наблюдательного совета). В уставе ООО или положении о совете директоров должен быть предусмотрен порядок его избрания: общим собранием участников ООО или членами совета директоров самостоятельно.

Председателем совета директоров ООО рекомендуется избирать независимого директора либо определять из числа избранных независимых директоров старшего независимого директора, действующего в качестве советника председателя, координирующего работу независимых директоров и осуществляющего взаимодействие с председателем совета директоров (п. 2.5.1, п. 117 части Б Кодекса корпоративного управления).

*(1) Уставом ООО может быть предусмотрено, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа несколькими лицами, действующими совместно либо независимо друг от друга (п. 1 ст. 53, п. 3 ст. 65.3 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ, вступившей в силу с 01.09.2014). Представляется, что в этом случае ограничения по составу совета директоров распространяются на всех лиц, которые осуществляют полномочия единоличного исполнительного органа или входят в состав нескольких единоличных исполнительных органов.

В публичной компании можно выделить два уровня управления:

На операционном уровне решаются вопросы, связанные с текущей деятельностью: производство, продажи, закупки, управление персоналом и прочие рабочие моменты. Операционной деятельностью занимается менеджмент, возглавляемый генеральным (исполнительным) директором.

На стратегическом уровне решаются вопросы о том, как будет развиваться компания: инвестировать в производство или пустить прибыль на дивиденды, поглотить конкурента или развивать свое производство, продать непрофильные активы или расширять бизнес в новом направлении. Все эти и многие другие вопросы решает совет директоров. О нем и пойдет речь в данном материале.

1. Совет директоров — зачем он нужен

В отличии от компании с одним или несколькими акционерами, которая может управляться собственниками напрямую, в публичной компании акционеров сотни или даже тысячи. Чтобы учесть интересы всех, формируется специальный совет директоров. Иногда его еще называют наблюдательным советом.

Главной задачей совета является обеспечение роста стоимости компании в интересах всех собственников. Членов совета избирают на годовом общем собрании акционеров (ГОСА). Обычно в состав совета публичной компании входит от 7 до 12 человек.

Совет директоров принимает следующие решения:

Рекомендация дивидендов и программ buyback.
Согласование крупных сделок, в том числе M&A и сделок с заинтересованностью.
Распоряжение казначейскими пакетами акций, а также утверждение SPO и допэмиссий.
Утверждение стратегии компании.

Совет директоров может назначать и увольнять менеджмент, контролировать его работу, следить за прозрачностью компании и подготовкой отчетности, а также осуществлять иные действия, направленные на то, чтобы обеспечить выгоды для акционеров и пресечь возможные злоупотребления со стороны менеджмента и отдельных владельцев.

Далеко не все важные решения совет директоров может принять самостоятельно. Ряд решений могут быть утверждены только общим собранием акционеров. Например, совет не может решить, сколько дивидендов выплатит компания. Он может лишь рекомендовать определенную сумму, а окончательное решение будет принято на общем голосовании владельцев акций.

В российской практике собрание акционеров обычно всегда поддерживает рекомендации совета по дивидендам. Отказ от выплат — редкое явление.

2. Как формируется совет директоров

Принципы формирования совета директоров прописаны в законе «Об акционерных обществах». Члены совета избираются на ГОСА путем голосования. Срок полномочий члена совета составляет 1 год, после чего он может переизбраться заново. Переизбираться можно неограниченное число раз.

Кандидатов на голосование могут выдвинуть сами акционеры, совокупная голосующая доля которых составляет более 2%. Если доля голосов акционера менее 2%, то он может скооперироваться с другими владельцами для преодоления порога и совместно с ними выдвинуть своего кандидата.

Законом запрещено совмещение должностей председателя совета директоров и генерального директора, если последний выступает единоличным исполнительным органом. Если в компании одновременно действуют совет директоров и правление (коллегиальный исполнительный орган — по сути, менеджмент), то члены правления не могут занимать в совете директоров более половины мест.

На практике эти положения достаточно просто обойти. Председателем совета может быть назначено лицо, подотчетное гендиректору, например, его заместитель. Также в совет вполне могут попасть топ-менеджеры, которые формально не входят в правление. Поэтому, несмотря на законодательные ограничения, в некоторых компаниях совет директоров не в полной мере может реализовывать функции надзора за менеджментом.

В рамках совета директоров могут существовать отдельные комитеты, в задачи которых входит более детальное изучение важных вопросов и вынесение рекомендаций к голосованиям совета. Без таких комитетов совет директоров становится зависим от информации, поставляемой менеджментом, и его решения в большей степени превращаются в формальность.

3. Могут ли входить в совет люди «со стороны»

В совет директоров могут быть избраны не только акционеры и менеджеры компании, но и приглашенные со стороны специалисты. Такие члены совета называются независимыми.

Независимым может считаться член совета, который не связан с операционной деятельностью компании, ее акционерами, контрагентами, конкурентами и государством. Считается, что тогда он будет свободен от конфликта интересов и мотивирован добросовестно исполнять свои обязанности в интересах всего общества, а не только отдельных выгодоприобретателей.

При этом один и тот же человек может входить в советы директоров разных компаний. Формат работы совета вполне позволяет совмещать такую деятельность. Совет директоров собирается на периодические заседания и от его членов не требуется ежедневной вовлеченности.

Специалисты, имеющие опыт работы в советах разных предприятий, могут принести компании большую пользу, внедряя инструменты и решения, которые успешно работают в других бизнесах.

Большое количество независимых директоров в совете считается хорошим тоном, хотя и не является обязательным с точки зрения законодательства.

4. Что получают члены совета за свою работу

Размер вознаграждения членов совета директоров устанавливается акционерами на общем собрании, и может различаться в зависимости от компании. При расчете вознаграждения могут учитываться полномочия отдельного члена, его участие в заседаниях, а также результат компании за период его работы в совете.

Хорошим тоном считается, когда вознаграждение членов совета включает переменную составляющую, зависящую от результатов компании.

5. На что обращать внимание инвесторам

Не существует исследований, которые однозначно подтвердили бы взаимосвязь успеха компании с деятельностью совета директоров. Это связано с тем, что очень сложно отделить влияние совета от других факторов, в том числе деятельности менеджмента и рыночной конъюнктуры.

Тем не менее, оценивая состав и решения совета, можно сделать определенные выводы о корпоративном управлении и отношении компании к миноритарным акционерам. В общем случае стоит обращать внимание на следующие моменты:

Опыт членов совета в других компаниях и на других должностях. На основании этого можно предположить, какой стратегии будет придерживаться тот или иной директор.
Аффилированность членов совета с менеджментом и крупными акционерами. Это позволяет предположить, насколько совет мотивирован защищать права миноритариев, если они будут расходиться с интересами владельцев крупных пакетов акций.
Появление в совете директоров лиц, связанных с другими акционерными обществами, в особенности конкурентами или контрагентами. Такие кадровые решения могут быть ранними сигналами сделок M&A.
Решения, принимаемые советом:

- Как они согласуются с долгосрочным развитием?
- Насколько информация о них доступна и понятна широкому кругу акционеров?
- Ведут ли они к росту стоимости компании?
- Как часто происходят сделки с заинтересованностью и каковы их последствия для компании?

Все эти наблюдения могут дополнить анализ компании и стать важным фактором при выборе акций для портфеля.

БКС Мир инвестиций

Членство

В составе СД могут работать участники Общества, имеющие долю в уставном капитале, учредители – физические лица, или представитель юрлица – физическое лицо. В целях более объективного контроля работы исполнительных органов, по предложению собственников в СД, могут включаться и т.н. независимые члены – не собственники, не работники компании. Такие профессионалы-управленцы эффективно оценивают любую требующую решения ситуацию, глядя на нее сторонним взглядом, будучи внутренне свободным в принимаемых решениях.

Количество участников совета законодательно не определяется и не ограничивается. Вместе с тем касательно членства и числа участников следует помнить, что:

если ООО имеет исполнительный орган коллегиального характера (например, правление), в совет директоров должно быть включено минимум 4 человека, а члены правления не могут составлять более четверти состава участников совета;
гендиректор не может являться председателем совета;
участники совета в общем собрании присутствуют, имея право только на совещательный голос;
участник совета лишен возможности передавать право своего голоса другому члену совета.

На заметку! Труд членов совета директоров может оплачиваться Обществом по решению общего собрания.

Как создается совет

Общее собрание, как высший орган ООО, может принять решение о создании нового органа и избрании членов СД. Участники компании инициируют созыв заседания. Затем делается рассылка извещений о предстоящем событии и проводится заседание.

Перед проведением заседания собираются все предложения, подлежащие рассмотрению, в том числе и относительно тех или иных кандидатов в СД.

В итоговом решении, как правило, подробно фиксируются ключевые вопросы, касающиеся работы СД:

состав органа;
назначение председателя;
полномочия и функции;
период их действия.

Голосовать на заседании можно лично, а можно заочно (ст. 38 ФЗ). Последнее возможно, только если такую возможность уже содержит Устав. Если документ изначально не предусматривает возможность создания СД, перед началом процедуры необходимо внести корректировки в Устав. ФЗ №14 (ст. 12-2) указывает на необходимость отражения в нем информации об органах ООО.

Что может этот орган

Коллегиальный или единоличный исполнительный орган ООО (например, гендиректор), осуществляющий текущую управленческую деятельность, полностью подчиняется решениям Совета, так же как Общего Собрания. Исполнительный орган подотчетен Совету.

Совет директоров может быть уполномочен:

определять стратегию развития компании, основные направления ее работы;
контролировать работу исполнительных органов, досрочно прекращать их полномочия, решать вопросы о формировании этих органов, передавать исполнительные функции управляющей компании или ИП, решать вопросы их вознаграждения;
принимать решение о проведении аудиторской проверки компании и определять объем финансовых затрат на нее;
принимать решение об участии компании в коммерческих объединениях;
создавать филиалы (представительства) компании;
заключать от имени ООО сделки с заинтересованностью и крупные;
принимать локальные нормативные акты ООО;
созывать, готовить и проводить Общее собрание;
курировать иные вопросы деятельности компании.

Разграничение полномочий Общего собрания, исполнительного органа и Совета директоров должно быть однозначно и четко прописано в Уставе. Обычно к «иным» относятся вопросы, в уставных положениях не охваченные полномочиями собрания или исполнительного органа. При этом исполнительный орган имеет право требовать проведения общего собрания внеочередного характера, если эта процедура отнесена к компетенции совета.

Вопросы, зафиксированные в документах Общества как относящиеся к компетенции Совета, не могут быть произвольно делегированы другому органу. Например, если определенная часть членов ООО требует вступления в коммерческое объединение, а СД против, созыв внеочередного заседания ООО по инициативе этих граждан ФЗ №14 признает незаконным. Совет вправе решать этот вопрос по своему усмотрению. Полномочия Совета могут быть прерваны решением общего собрания ООО.

Подводя итоги

Структуре подотчетен исполнительный орган компании, а сама она существует до момента, когда собрание прекратит ее полномочия. Формирует решения, касающиеся и стратегических задач функционирования ООО, и текущих проблем, возникающих в работе компании. Работать в ней могут только физлица или представители юрлиц-учредителей. Участники лишены права делегировать принадлежащие им голоса в процессе голосования.

Закон об ООО №14-ФЗ даёт совладельцам возможность создания в компании Совета Директоров или Наблюдательного Совета. Наша новая статья расскажет читателям о порядке формирования и работы данного органа управления.

Раскрытие термина

Совет Директоров (далее — СД или наблюдательный совет) ООО — это необязательный орган управления Общества. Он создаётся по желанию участников (единственного собственника). Владельцы компании передают ему часть своих полномочий, либо наделяют иными, разрешенными законом, функциями. Сведения о существовании Совета Директоров в обязательном порядке указываются в Уставе компании.

Главным словом в этом определении является прилагательное - «необязательный». Иными словами, закон не обязывает владельцев долей создавать его.

Для чего необходим Совет Директоров в ООО

Во-вторых, если владелец компании хочет не просто находиться «в тени», но и еще проводить рискованные операции, то он может придать Совету формальные функции и при этом давать устные обязательные указания официальным руководителям ООО. В этом случае члена Совета Директоров фактически невозможно привлечь к какой-либо ответственности. Но об этом мы поговорим чуть ниже.

Ну и наконец Совет Директоров позволяет добросовестным участникам ООО надзирать за деятельностью исполнительных органов фирмы. Бывает так, что учредители просто не в силах даже периодически контролировать работу компании. В этих условиях независимый наблюдательный совет становится незаменимым органом, который позволяет собственникам «держать руку на пульсе».

Создание Совета Директоров

Члены Совета выбираются на общем собрании собственников долей большинством голосов либо просто назначаются ими. Последний вариант, как правило, встречается, когда владельцем юрлица выступает единственный собственник. Обычно участники СД избираются сроком на один год (устав ООО «Научно — исследовательский институт источников света имени А.Н. Лодыгина). Каждый член Совета Директоров может переизбираться неограниченное число раз. Большинство Уставов ООО позволяют это делать. Стоит также отметить, что в Совет могут входить только физлица. Единственное ограничение, которое содержат уставы фирм при формировании СД заключается в том, что руководитель юрлица не вправе совмещать свою должность с должностью Председателя Совета Директоров. Впрочем, это положение закреплено и в законе (ч.2 ст.32 закона №14-ФЗ).

Нормативные акты не ограничивают численность Совета. Однако чаще всего в него входит 5 — 7 человек. Многие Уставы предусматривают возможность досрочной отставки членов Совета (устав ООО «Оренбурггазпожсервис»).

Оплата услуг членов Совета Директоров

За свою деятельность члены Совета могут получать вознаграждение или компенсацию за понесенные расходы. То есть закон формулирует выплату вознаграждения именно в форме возможности. Иными словами, представители Совета могут получать деньги, а могут и не получать. Когда Устав предусматривает оплату их услуг, то размер выплат устанавливается собранием. Указанные выплаты происходят за счет чистой прибыли. С них уплачивается НДФЛ в размере 13%. Кроме того, на эти суммы начисляются страховые взносы. В интернете встречаются утверждения, что оплата вознаграждения членам Совета не должна включаться в базу для начисления страховых взносов, потому, что они не находятся в трудовых отношениях с ООО. Но это не так. Конституционный Суд РФ неоднократно указывал, что выплата вознаграждения членам Совета предполагает его обложение страховыми взносами (определение КС РФ № 1169 — О от 06.06.2016 года).Этой же позиции придерживаются и суды (решение АС Республики Татарстан по делу №А65 — 30392/2017 от 01.03.2018 года).

Именно опосредованное участие в деятельности акционерного общества требует наличия коллегиального органа, представляющего и защищающего интересы всех акционеров, которым является Совет директоров. Однако не стоит недооценивать возможности, которые дает собственнику включение Совета директоров в организационную структуру ООО. Плюсы его заключаются в следующем.

Первый плюс: гибкость законодательного регулирования

Ограничения: директор компании (управляющий) не может быть одновременно председателем Совета директоров, а члены коллегиального исполнительного органа (правления) не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров. Это вполне логично, ведь Совет директоров - это все-таки орган контроля за исполнительными органами общества (директором, правлением).

Можно закрепить принятие решений по вопросу одобрения крупных сделок (например, сделок со значимым имуществом) и сделок с заинтересованностью за Советом директоров. Кроме того к компетенции Совета директоров можно отнести такие важные вопросы вопросы как:

Распределение прибыли и выплата дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и финансового года, и
Утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности.

изменения устава или утверждение его новой редакции,
реорганизации и ликвидации общества,
увеличения уставного капитала ООО непропорционально долям участников или за счет принятия третьего лица и др. (всего 5 позиций)

Второй плюс: скрытое владение

Предположим, есть компания «А». Ее реальный собственник не хочет фигурировать в ЕГРЮЛ и иных источниках в качестве участника и единственного руководителя. В таком случае участником и директором компании может быть некое доверенное лицо - N. Однако максимально широкую компетенцию в Обществе следует закрепить за Советом директоров, председателем которого и должен стать собственник компании «А».

Таким образом, именно об N будут указаны сведения в ЕГРЮЛ. Но его полномочия как участника и директора общества будут минимальны, что позволит фактически все бразды правления передать через Совет директоров действительному собственнику.

Здесь возникает логичный вопрос: а не сменит ли доверенное лицо, будучи участником компании, председателя Совета директоров. Существует несколько инструментов, исключающих это. Один из них - перекрестное владение. Компания «А» будет владеть компанией «Б», которая в свою очередь владеет первой.

Главный положительный момент Перекрестного владения заключается в том, что фактически контроль за группой компаний принадлежит ее руководству. В нашем случае - Совету директоров, вернее, его Председателю. И без согласия этого органа невозможно снять его с должности, принять принципиальные решения в отношении компании, включить в состав участников компаний третьих лиц и т.п. Хотя возможны и иные инструменты, исключающие самоуправство номинального участника.

Третий плюс: мотивация

Во-первых, размер доли в прибыли часто не соотносится с объемом возлагаемых обязанностей. Долю дают небольшую, а спрашивать будут как с равного. Сотрудник это понимает и, скорее всего, мотивационная составляющая здесь не сыграет своей роли;
Во-вторых, большое количество решений в ООО может приниматься единогласно, и здесь участник даже с долей в 0,1% может существенно усложнить жизнь компании, блокировав, например, в случае конфликта, принятие принципиально важных решений (реорганизация, принятие новых участников, возложение дополнительных прав и обязанностей на всех участников и др.);
В-третьих, в любой конфликтной ситуации принадлежность доли работнику может стать в его руках действенным оружием корпоративного шантажа, примеров чего с каждым годом становится все больше. А возможности безболезненно исключить такого «партнера» из состава участников компании практически нет. Скорее всего, долю придется выкупать. При этом не исключено, что к тому времени ее действительная стоимость может существенно возрасти с того момента, когда сотруднику эту долю дали. Исключить же ставшего неугодным члена совета директоров не составляет для собственника никакой сложности.

Четвертый плюс: особенности налогообложения при выплате вознаграждения членам Совета директоров

Важно!

Вознаграждение членам Совета директоров выплачивается из чистой прибыли, но облагается страховыми взносами в обычном порядке (ранее позиция контролирующих органов была противоположной). Таким образом, выплата вознаграждения членам СД даже менее выгодна, чем обычные выплаты в рамках трудовых отношений;
члены Совета директоров не могут выполнять свои функции в качестве индивидуального предпринимателя, в связи с чем обязанность начисления страховых взносов обойти невозможно.

Пятый плюс: контроль за менеджментом. Независимые члены Совета директоров

В таком случае, не отягощенный внутренними отношениями независимый член Совета директоров, например, консультант-профессионал, будет достоверным источником объективной информации о жизни компании для ее собственника.

Шестой плюс: уникальный инструмент для всей группы

Реальный пример, в состав Совета директоров компании «Сбыт» включен директор компании «Производство».

Поскольку в этом случае «Сбыт» решает, что он может и хочет продавать, ориентируясь на потребности рынка, именно он и определяет деятельность компании «Производство». Включение руководителя производственного сектора холдинга в состав Совета директоров компании «Сбыт» позволяет учитывать мнение компании «Производство» по ряду важных вопросов, исключая тем самым конфликты между этими секторами.

Седьмой плюс: ответственность членов Совета директоров

Однако эта возможность работает не всегда. Например, когда речь идет о возмещении Обществу убытков, причиненных решениями Совета директоров (ст.44 ФЗ «Об ООО»). Такую ответственность не будут члены совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. С этой целью член Совета директоров может потребовать внести в протокол запись о несогласии с решением, вынесенным на голосование (ст.181.2 ГК РФ).

В целом, Совет директоров обладает большим потенциалом решения самых разных вопросов бизнеса. Возможностей его использования достаточно:

Читайте также: