На основании чего действует директор кипрской компании

Опубликовано: 06.05.2025

Самая низкая в Европе ставка корпоративного налога в сочетании с широкой сетью соглашений об избежании двойного налогообложения и зрелая юридическая, учетная и банковская инфраструктура позволяют Кипру занимать одно из первых мест в списке юрисдикций для международного налогового планирования.

Кипр, будучи полноправным членом ЕС с 1 мая 2004 года, провел серию важных изменений в своем налоговом режиме, чтобы согласовать свое налоговое законодательство с нормативными актами Евросоюза. Мы расскажем об основных моментах существующего налогового режима и их применении.

НАЛОГ НА ПРИБЫЛЬ И СБОР НА ОБОРОНУ

Корпоративный налог на прибыль. Регулируется Income Tax Law of 2002 (Закон о налоге на прибыль от 2002 г.). Налогом на прибыль облагается общемировой доход всех резидентов Кипра. Нерезиденты подлежат налогообложению только в той части дохода, которая извлечена на территории страны. Ставка налога на прибыль единая и составляет 10 процентов. Компания считается налоговым резидентом, если ее управление и контроль осуществляются на Кипре. Хотя конкретного определения этого термина нет, считается, что «управление и контроль» находятся на Кипре, если большинство директоров компании-резиденты Кипра или же там проходят заседания ее совета директоров.

«Управление и контроль» находятся на Кипре, если большинство директоров компании - резиденты Кипра

Специальный сбор на защиту Республики (SCDT). Регулируется Special Cont-ribution for Defence Law of 2002 (Закон о Специальном сборе на защиту Республики от 2002 г.). Основной идеей этого закона является налогообложение по ставке 15 процентов дохода в виде дивидендов и по ставке 10 процентов дохода от процентов, полученных резидентами Кипра (с учетом особенностей, которые будут рассмотрены ниже).

ДОХОД В ВИДЕ ДИВИДЕНДОВ И ОТ ПОСТОЯННЫХ ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВ

Доход в виде дивидендов не включается в налоговую базу по налогу на прибыль кипрской компании. При этом дивиденды от нерезидентной компании облагаются SCDT, кроме случаев, когда получатель дивидендов владеет как минимум 1 процентом уставного капитала. Однако освобождение по SCDT неприменимо, если одновременно:

более 50 процентов деятельности выплачивающей дивиденды компании прямо или косвенно приносит доход инвестиционного характера;
выплачивающая компания подлежит налогообложению по ставке, которая значительно ниже кипрской (менее половины от действующей ставки, то есть менее 5%).

На дивиденды, уплачиваемые кипрской компанией в пользу нерезидентов, налоги у источника не взимаются. Прибыль зарубежного постоянного представительства кипрской компании освобождена от налога на прибыль при соблюдении двойного условия, приведенного выше в отношении SCDT.

На дивиденды, уплачиваемые кипрской компанией в пользу нерезидентов, налоги у источника не взимаются

ПРОЦЕНТНЫЙ ДОХОД, РОЯЛТИ И ЦЕННЫЕ БУМАГИ

Закон о налоге на прибыль и Закон о специальном сборе на защиту Республики проводят различие между доходом в виде процентов по займам и депозитам («пассивным») и процентами, полученными в ходе основной (обычной) деятельности. Различия в режиме налогообложения в зависимости от такой классификации представлены в таблице «Разница в налогообложении "пассивного" и обычного дохода» на стр. 61. В законодательстве не дано четкого определения «обычной деятельности». Однако кипрские налоговые органы в циркуляре от 2003 года разъясняют, что имеется в виду банковская деятельность и финансовый лизинг. Также поясняется, что «проценты, близко связанные с обычной деятельностью предприятия» включают проценты:

от коммерческих дебиторов (товарного кредита);
получаемые в ходе деятельности страховых компаний;
начисляемые на остаток на расчетном счете;
компаний, финансирующих компании собственной группы.

На проценты, выплачиваемые с Кипра нерезидентам, не установлен налог у источника выплаты.

Доходы и расходы в виде роялти учитываются при исчислении налогооблагаемой прибыли резидента Кипра. Валовая сумма платежей нерезидентам за использование интеллектуальной собственности на Кипре облагается налогом у источника по ставке 10 процентов (от проката кинофильмов - ставка 5%).

Прибыль от реализации ценных бумаг. Прибыль от торговли ценными бумагами не облагается налогом на прибыль. В понятие ценных бумаг входят акции, облигации, государственные бонды, а также опционы на них. Векселя в эту категорию не входят. Однако если речь идет о реализации акций компании, владеющей кипрской недвижимостью, возникает налог на прирост капитала по обычной ставке 20 процентов (это закреплено в Законе о налоге на прирост стоимости капитала 52/80; Capital Gains Tax Law 52/80).

Разница в налогообложении «пассивного» и обычного дохода

ПЕРЕНОС УБЫТКОВ

Убытки можно переносить на будущее на неограниченный период и зачитывать против налогооблагаемой прибыли. Убытки по деятельности зарубежного постоянного представительства могут быть зачтены относительно прибыли самой компании. Однако в последующие периоды, когда то же постоянное представительство получит прибыль, к налоговой базе будет добавлена сумма, равная сумме ранее зачтенных убытков.

ИЗБЕЖАНИЕ ДВОЙНОГО НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ

Кипр имеет 32 международных соглашения об избежании двойного налогообложения, в частности с Россией, Белоруссией, Австрией, Великобританией. Налоги, удержанные в иностранном государстве при выплате доходов кипрской компании в рамках такого соглашения, зачитываются в счет кипрских налогов, рассчитанных с той же суммы дохода. Зачет может быть осуществлен как в счет налога на прибыль, так и SCDT.

Если подобного соглашения не существует, Кипр предоставляет возможность одностороннего зачета фактически уплаченных иностранных налогов в пределах суммы, не превышающей кипрские налоги, исчисленные с той же суммы дохода (Закон о налоге на прибыль от 2002 г., ст. 36; Income Tax law, art. 36).

Таким образом, законодательные нормы Кипра при действующем тексте российско-кипрского соглашения позволяют при использовании кипрских компаний в схемах занижать налог на прибыль с дивидендов, выплачиваемых российскими компаниями, и активно стимулируют вывоз капитала. Согласно некоторым оценкам, сумма недопоступления в бюджет по налогу на прибыль за 2004 год превышает 1 млрд долл. США.

В то же время развитые страны с хорошо отлаженным механизмом предотвращения любой формы утечки капитала и хорошо организованной системой налогового администрирования имеют в своих соглашениях (или протоколах к ним) достаточно жесткие ограничения, которые не позволяют использовать эти соглашение для уклонения от налогов.

В частности, в двусторонних соглашениях Кипра с Германией, Великобританией и США содержатся положения, регулирующие вопросы предотвращения ухода или уклонения от налогообложения с использованием кипрской модели. Например, освобождение от налогов по американо-кипрскому соглашению не может применяться, если получатель дохода облагается налогом на Кипре по меньшим ставкам, чем ставки налога в стране его постоянного местопребывания. Таким образом, с учетом обнародованных Минфином России основных направлений налоговой политики представляется, что дальнейшие действия органов государственной власти будут направлены на сокращение возможностей налогового планирования с использованием офшоров. Но для этого в первую очередь необходимо пересматривать договоры об избежании двойного налогообложения.

КИПРСКАЯ ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ

Кипрская компания может выступать в качестве основного либо промежуточного холдинга для эффективной в налоговом смысле репатриации дивидендов. Если дочерние компании являются резидентами Евросоюза, дивиденды на Кипре будут получены без налога у источника в соответствии с положениями Директивы ЕС о материнских и дочерних компаниях (2003/123/EC от 22.12.03). В случае с неевропейской дочерней структурой кипрский холдинг получит дивиденды за вычетом налога у источника, ставка которого зависит от условий соответствующего налогового соглашения. Предположим, что дочерняя компания - резидент России. Налог у источника на дивиденды из России в Японию - 15 процентов, на Кипр (при определенных условиях) - 5 процентов. Используя промежуточный холдинг на Кипре, японский инвестор может снизить налоговую нагрузку по распределенным дивидендам втрое. Повторим, что на дивиденды, выплаченные кипрской компанией акционеру-нерезиденту (физическому или юридическому лицу любой юрисдикции) нет налога у источника. Доход кипрского холдинга в виде дивидендов, как уже говорилось выше, полностью освобождается от налога на прибыль и при соблюдении несложных условий - также от SCDT.

Выручка от продажи акций дочерней компании не подлежит налогообложению на Кипре при единственном условии, что на ее балансе нет кипрской недвижимости.

Кипрская компания может выступать в качестве основного либо промежуточного холдинга для эффективной налоговой репатриации дивидендов

КИПРСКАЯ ФИНАНСИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ

В деятельности международной группы можно использовать совокупную кредитоспособность группы (возможность привлекать финансирование под активы всех компаний группы) и механизмы внутригруппового перекредитования для сокращения общей эффективной налоговой ставки. Для этого целесообразно использовать кипрскую финансирующую компанию, принадлежащую той же группе. Схема взаимоотношений будет следующая (см. схему «Финансирование через компанию на Кипре»).

Холдинговая компания гарантирует заем коммерческого банка, выделенный финансирующей компании. Ситуация не осложняется необходимостью применения правил недостаточной капитализации, действующих во многих других странах, например Германии, Великобритании, Нидерландах.
Займы выдаются далее дочерней компании, проценты сокращают ее налогооблагаемую прибыль.
Процентная маржа, образующаяся на Кипре, подлежит налогообложению по ставке 10 процентов с зачетом налога у источника в стране резидентности дочерней компании.

Благодаря отсутствию налога у источника на исходящие дивиденды акционеры кипрской компании могут быть резидентами любой страны

КИПРСКАЯ РОЯЛТИ-КОМПАНИЯ

Также находит широкое применение использование кипрской компании как посредника при выплате роялти. Схема взаимоотношений в этом случае выглядит следующим образом.

Владелец интеллектуальной собственности (ИС) передает ИС компании, учрежденной в низконалоговой юрисдикции. Это делается на ранней стадии, когда ИС оценивается невысоко или вовсе не представляет ценности.
Новый владелец ИС предоставляет кипрской компании-резиденту лицензию на ее использование. В свою очередь кипрская компания может дать сублицензию европейскому (лицензия 1) либо неевропейскому (лицензия 2) лицензиату.
Роялти по лицензии 1 (из ЕС) могут быть получены без налога у источника согласно Директиве ЕС о процентах и роялти 2003/49/ЕС (при условии, что из двух компаний - плательщика и получателя роялти - одна компания является как минимум 25%-ным участником другой либо третья компания как минимум 25%-ным участником обеих). Роялти по лицензии 2 (не ЕС) в общем случае могут подпасть под налог у источника, но при наличии налогового соглашения его ставка может быть снижена.
Кипрская компания выплачивает роялти владельцу ИС в низконалоговой юрисдикции, обычно за вычетом небольшого процента для своей рентабельности. При условии, что ИС не используется на Кипре, эти выплаты не облагаются налогом у источника. Налог, уплачиваемый на Кипре, с учетом зачета иностранного налога по лицензии 2 может составить доли процента от общего объема роялти.

МЕЖДУНАРОДНЫЕ КОЛЛЕКТИВНЫЕ ИНВЕСТИЦИОННЫЕ СХЕМЫ

Закон о международных коллективных инвестиционных схемах от 1999 года (The International Collective Investment Schemes Law 1999) создает юридическое поле для регистрации международных коллективных инвестиционных схем (МКИС), рассматривая при этом четыре основных типа юридических образований:

компании с постоянным капиталом;

компании с переменным капиталом;

партнерства с ограниченной ответственностью.

МКИС утверждаются и регистрируются в Центральном банке Кипра и действуют в рамках обычного налогового режима. Основными налоговыми преимуществами являются:

освобождение от налогообложения дивидендов иностранного происхождения;

освобождение от налогообложения прибыли от продажи ценных бумаг;

отсутствие налога у источника на репатриируемый доход.

КИПРСКИЙ МЕЖДУНАРОДНЫЙ ТРАСТ

Понятие кипрского международного траста было введено Законом о Международных трастах от 1992 года (International Trust Law 1992), учреждение и управление трастами регулируется Законом о Трастах от 1955 года (Trust Law 1955), дублирующим английский закон о доверительных управляющих (English Trustee Act 1925). Традиционные преимущества трастовой структуры, вкупе с возможностью использования международного траста в сочетании с кипрской компанией, дают целый ряд налоговых преимуществ:

кипрские трасты освобождены от налогов на доход, капитал или распределение прибыли;

доход траста может включать торговую прибыль, дивиденды, проценты и роялти;

кипрский международный траст можно использовать для получения дохода в виде дивидендов в структуре, которая не подпадает под освобождение от SСDT, избегая таким образом 15 процентов налоговой ставки.

Директора и секретарь компании (ст. 170-196 ЗоК). В частной компании должен быть хотя бы один директор (в публичной минимум 2) и один секретарь. Все или любой из директоров может быть не киприотом (юридическое или физическое лицо). Одно и то же лицо может быть директором и секретарем при условии, что в компании только один акционер.

Назначение директора - это очень важный вопрос, влияющий на налоговое планирование компании, поскольку, согласно новому налоговому законодательству, компании облагаются налогом на Кипре только если они являются резидентами Кипра. Компании считаются резидентами Кипра только если они управляются и контролируются на Кипре.

Управление и контроль осуществляется советом директоров Компании. Национальность или место жительства акционеров не имеет значения. Не имеет значения также место регистрации компании, на Кипре или за рубежом. Для того чтобы компания квалифицировалась как резидент Кипра, одной регистрации компании на Кипре не достаточно. Таким образом, чтобы считаться резидентом Кипра, компания должна иметь свой основной исполнительный орган, директора или совет директоров, на Кипре.

Полномочия директоров действовать от имени компании могут быть ограничены учредительным договором и уставом. Тем не менее, в интересах любого третьего лица, сотрудничающего с компанией добросовестно, полномочия директоров принимать обязательства от лица компании или уполномочивать на это других лиц не могут быть ограничены ничем, включая любые положения устава и учредительного договора компании и любые решения участников компании или любые соглашения между участниками компании. Закон также исходит из того, что лицу, сотрудничающему с компанией, не известно содержание ни одного документа компании (кроме зарегистрированных залоговых обязательств компании), включая устава и учредительный договор компании, даже несмотря на то, что эти документы доступны для публичного ознакомления в регистрирующем органе, в зарегистрированном офисе компании, а также в офисе зарегистрированного агента.

Закон о компаниях, предусматривает полномочия, которые не могут быть переданы директорам, например, изменение уставного капитала. Такие полномочия могут осуществлять только участники компаний.

Процедура назначения директоров устанавливается уставом. Все директора могут быть смешены с этой должности простым решением общего собрания. Секретарь компании, как правило, назначается директорами.

Директора компании несут фидуциарные обязанности по отношению к компании, включая обязанность действовать добросовестно в наилучших интересах компании для достижения надлежащей цели. Полномочия и обязанности компании обычно предусмотрены в учредительном договоре.

Участники компании (ст. 27-28 ЗоК). Учредители компании являются ее первыми участниками и после регистрации компании их данные вносятся в реестр участников. Любое лицо, которое соглашается стать участником компании, и чье имя вносится в реестр участников, становится участником компании.

Если иное не предусмотрено законом, юридическое лицо не может быть участником компании, которая является холдинговой компанией, и любое распределение или передача акций в компании ее дочерней компании должны являться недействительными.

Собрания участников (ст. 124-140 ЗоК). Существует четыре вида собраний участников:

1. Очередное годовое общее собрание, которое каждая компания обязана проводить один раз в течение каждого календарного года. Единственным исключением является первое общее собрание, которое проводится через 18 месяцев после учреждения и регистрации компании. Единственной установленной законом обязанностью очередного годового общего собрания является назначение аудиторов для проведения аудита финансовой отчетности компании, которая в дельнейшем подается в Реестр компаний. Другие обязанности очередного годового общего собрания, как правило, предусмотрены уставом компании.

2. Внеочередное общее собрание может быть созвано (а) директорами в любое время, когда они сочтут это удобным, если такое полномочие директоров предусмотрено уставом компании; (б) по требованию участников, которые являются держателями как минимум 10% оплаченного капитала компании (5% в случае компания, которая зарегистрирована на бирже); (в) если это невозможно осуществить иным способом, по решению суда, как предусмотрено Законом о компаниях. Если директора не созывают общее собрание участников в течение 21 дня после того, как участников, которые являются держателями как минимум 10% оплаченного капитала компании, потребовали от них это сделать, участники могут созвать внеочередное общее собрание самостоятельно.

3. Установочное собрание. Каждая публичная компания должна провести установочное собрание не ранее, чем за 1 месяц, и не позднее, чем через 3 месяца со дня, когда она получила право осуществлять деятельность. На установочном собрании директора представляют участникам компании «установочный отчет», в котором, кроме прочего, содержится: (а) общее число акций, выпущенных компанией, различая полностью оплаченные и частично оплаченные акции, как оплаченные деньгами, так и другими способами с указанием способа оплаты; (б) общую сумму денежных средств, полученных в результате размещения акций, различая полностью оплаченные и частично оплаченные акции; (в) резюме полученных средств и совершенных из этих средств выплат; (г) имена, адреса и иные данные директоров, аудиторов, менеджеров, если таковые имеются, и секретарей компании.

4. Собрания отдельных групп участников. На таких собраниях участники чаще всего голосуют за принятие или изменения прав отдельных групп участников.

Акционерный капитал. Нет никакого минимального акционерного капитала для частной компании. Минимальный выпущенный акционерный капитал для публичной акционерной компании составляет €25 630. Встречным удовлетворением за акции могут служить деньги или иное не денежное обязательство, или сочетание перечисленного. Если акции не полностью оплачены, акционер сохраняет обязанность выплатить номинальную стоимость акций в случае взыскания неоплаченного капитала или ликвидации компании.

Акции. Совет директоров или акционеры кипрской компании, в соответствии с положениями устава компании, принимают решение о выпуске и размещении акций кипрской компании. Данное решение должно содержать следующие характеристики: (а) имя и адрес получателя акций; (б) количество акций, подлежащих размещению; (в) цену выпускаемых акций, как минимум равную их номинальной стоимости; (г) информацию о том, будут ли акции оплачены полностью или частично; (д) информацию о том, будут ли акции оплачены денежными средствами или в неденежной форме.

Любые другие существующие акционеры кипрской компании в письменной форме отказываются от любых преимущественных прав, которыми они могут обладать в отношении выпущенных акций. Секретарь кипрской компании заносит необходимые сведения в реестр акционеров кипрской компании для того, чтобы обозначить получателя как собственника размещенных акций. С момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров кипрской компании, размещение акций считается завершенным и вступившим в силу в отношении прав и обязанностей получателя. Кипрская компания выпускает на имя получателя соответствующий сертификат на новые акции. В течение 28 дней с даты размещения, компания подает в Реестр компаний Кипра форму HE12 о размещении акций. Реестр компаний Кипра выдает новое свидетельство об акционерах.[1]

Классы акций. Акционерный капитал компании может быть разделен на различные классы. Права, возникающие в связи с владением различных классов акций, должны быть предусмотрены уставом компании. Допустимые способы передачи акций, как правило, также указываются в уставе компании. В случае если компания публичная, право на передачу акции не может быть ограничено.[2]

Залог акций. По законодательству Кипра залог является формой обеспечения обязательства, по которому залогодатель обязуется возвратить долг, или исполнить свои обязательства из договора. Залог подразумевает временную передачу владения имуществом другому лицу. В случае залога акций залогодатель должен передать залогодержателю сертификат(ы) акций (a shares certificate) в отношении заложенных акций, надлежащим образом подписанное передаточное (an instrument of transfer) бланковое распоряжение (с пробелом без указания даты), письма о снятии с себя полномочий от директора и секретаря компании (если в залог передается 100% акций), безотзывную доверенность на голосование по заложенным акциям и общую доверенность от директора, а также письмо, подтверждающее понимание заключение договора залога акций (a letter of understanding), подписанное директорами и секретарем компании.

В этой связи очень важно, чтобы залог акций был действительным, вступившим в силу и мог быть исполнен в судебном порядке (valid, effective and enforceable). Для этого необходимо, чтобы залог акций был оформлен в письменном виде, подписан залогодателем и залогодержателем в присутствии двух неограниченно дееспособных свидетелей (оформляется как «договор за печатью» - deed). Для того чтобы залог акций имел исковую защиту, требуется соблюсти обязательные условия к форме заключения сделки (perfection requirements), предусмотренные статье 138 Закона Республики Кипр «О договорах» (Глава 149 Свода законодательства). К ним относится направление залогодержателем (кредитором по обеспеченному обязательству) уведомления о залоге (a notice of pledge) вместе с заверенной копией договора залога (a certificate copy of the deed of pledge) компании, чьи акции составляют предмет залога. О чем производится запись в реестре акционеров такой компании. Компания в свою очередь в лице своего секретаря выдает залогодержателю сертификат о произведении такой записи об обременении залогом конкретных акций.

Articles of Association - Устав компании (неправильно называть "Статьи Ассоциации") является одним из самых простых видов юридических переводов с английского языка.

Это многостраничный документ (15-90 страниц), сшитый с Учредительным договором (Memorandum) оффшорной компании Кипра, в котором регламентируется: деятельность компании, ее акционерный капитал и переход прав, залоговое право, требования оплаты акций, передача, переуступка и конфискация акций, изменение размера капитала, порядок проведения общих и внеочередных собраний акционеров и директоров, голосования, деятельность совета директоров, права и обязанности директоров, снятие их с должности, пенсии, назначение заместителей, полномочия генерального директора, секретаря, дивиденды и резервные фонды, печать, уведомления, аудит, ликвидация компании, а также гарантия от убытков

Регистрируется Регистратором Компаний Республики Кипр в соответствии с Законом о Компаниях, Глава 113.

Стоимость перевода такого документа рассчитывается исходя из объема.

+ 700 рублей - нотариальное заверение перевода (если требуется)

Перевод с иностранного языка выполняют только переводчики с 2-мя образованиями (юридическим и лингвистическим).
В стоимость входит красивое оформление перевода

Мы в кратчайшие сроки сможем осуществить перевод такого документа и при необходимости заверить его у нотариуса, а если Вам потребуются нотариальные копии, то мы сделаем их в любом количестве.

На документе обязательно должен стоять апостиль, чтобы его можно было заверить у нотариуса

Что мы гарантируем при переводе:

самый точный перевод . Т.к. Учредительный договор общества является одним из основополагающих учредительных документов компании;
правильное написание названия кипрской компании (. ЛИМИТЕД). Если название проходило у Вас ранее на русском языке, то мы обязательно его у Вас уточним, во избежание разночтений в документах;
занесение наименования компании в нашу базу . Теперь, если Вы будете приносить какие-либо документы по этой компании, мы всегда будем перепроверять ее название по нашей базе в целях сохранения единства наименований;
безотказное одобрение перевода Учредительного договора регистрирующими органами Российской Федерации;
нотариальное удостоверение перевода документа и копий с него;
соответствие перевода документа российскому законодательству . Если вы когда-либо делали аналогичный перевод у одного нотариуса, а другой нотариус отказал в заверении с него нотариальной копии и заставил его полностью переделывать, значит, вы имеете представление, о чем идет речь.
красивое оформление . Перевод Учредительного договора теперь будет сопровождать Вас на протяжении всего срока существования оффшорной компании на Кипре, поэтому его перевод будет качественно оформлен и сшит.

Кстати, "Private Company Limited by shares" нельзя переводить как "Частная компания с ответственностью участников в пределах принадлежащих им акций". На Кипре все компании частные, т.е. принадлежат не государству, а частным лицам, "Private" здесь означает, что она "Закрытого типа", т.е. ее акции могут передаваться только в пределах компании,"By shares" означает, что компания акционерная, ну а "Limited" означает -компания "с ограниченной ответственностью". Отсюда следует перевод "Закрытая акционерная компания с ограниченной ответственностью" - аналог нашего ЗАО.

Пример перевода из текста Устава:

Any person becoming entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of a member of the Company may, upon such evidence being produced as may from time to time properly be required by the Directors and subject as hereinafter provided, elect either to be registered himself as holder of the share or to have some person nominated by him registered as the transferee thereof; but the Directors shall, in either case, have the same right to decline or suspend registration as they would have had in the case of a transfer of the share by that member before his death or bankruptcy, as the case may be.

Любое лицо, которому предоставляется право на акцию вследствие смерти либо банкротства акционера Компании при предоставлении соответствующего доказательства, которое когда-либо в установленном порядке может быть затребовано Директорами, а также в соответствии с тем, как предусмотрено далее, может либо само зарегистрироваться в качестве держателя этой акции либо зарегистрировать назначенное им другое лицо в качестве правопреемника этой акции, но Директора в любом случае будут иметь такое же право отказать или приостановить регистрацию, которое они бы имели в случае передачи такой акции этим же акционером до его смерти или банкротства, в зависимости от обстоятельств.

Р егистрация компании на Кипре – это еще и превосходный способ обезопасить собственный бизнес. Республика Кипр признана надежной юрисдикцией с низкими налогами, которая, являясь членом ЕС, освобождена от всех недостатков, свойственных классическим офшорным юрисдикциям.

Сейчас на Кипре для оптимизации налогообложения в России зарегистрированы многие компании, выступающие в роли акционеров российских компаний: такие структуры есть у ОАО «ГМК «Норильский Никель» (владеет 100% Norilsk Nickel (Cyprus) Ltd), ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» (имеет 51% в кипрской компании «Роснефть Шелл Каспиан Венчурс Лимитед»), НК «ЛУКОЙЛ» (LUKOIL Cyprus Ltd, LUKOIL Overseas Cyprus Ltd, K&S Baltic Offshore (Cyprus) Ltd, Bitech (Cyprus) Ltd), ОАО «Вымпелком» (ROL Holdings Ltd, Agama Ltd), банка ВТБ (владеет 100% Russian Commercial Bank (Cyprus) Ltd и I. T. C. Consultants (Cyprus) Ltd) 4 , «Итеры», «Глобалтранса», КамАЗа, «Тройки Диалог». Через свои кипрские офисы на фондовом рынке работают «Ренессанс Капитал», БКС, «Открытие». Примерно 90 процентов сделок на бирже РТС проходит через оффшоры 5 .

Ратифицировав Соглашение о членстве 1 мая 2004 года, Республика Кипр стала полноправным членом ЕС. Ряд реформ (в сфере экономического, трудового и налогового законодательства) предшествовал вступлению Кипра в Европейское сообщество. В 2002 г. Парламент Кипра одобрил закон, ликвидирующий оффшорный статус страны. Это было главным условием вступления Кипра в Евросоюз.

Помимо этого, 1 января 2003 года почти в два раза была увеличена ставка корпоративного налога на прибыль: с 4,5 до 10%. Однако, несмотря на данный факт, ставка налога на прибыль на Кипре продолжает оставаться самой низкой в Европе (10%), что стало причиной внесения республики в «черный список» Минфина РФ в 2007 году. Другой причиной включения Кипра в данный список является отсутствие налога при выплате дивидендов иностранной компании, что позволяет свободно использовать его для построения налоговых схем 6 .

Разумеется, новость о вступлении Кипра в ЕС не все восприняли с оптимизмом. Если для одних членство в Европейском сообществе (несмотря на мягкие условия перехода 7 ) стало негативным явлением, то для других увеличение налоговой ставки было не столь значимо по сравнению с безоффшорным статусом, который приобретала их международная коммерческая компания (International Business Company).

Таким образом, компания, будучи зарегистрированной в оффшорной зоне, автоматически превращалась в компанию с хорошей репутацией. На практике это означало, что все сделки с кипрскими компаниями равносильны сделкам с любым другим европейским государством. Имиджевая составляющая, изменившаяся в лучшую сторону, и развитая оффшорная инфраструктура (адвокаты, аудиторы, банки) не могли остаться без внимания бизнесменов, желающих минимизировать налоговые расходы внешнеторговых операций.

Современная же тенденция такова, что отношения между Кипром и РФ становятся еще более дружественными и теплыми.

16 апреля 2009 г. министр финансов Кипра Харилаос Ставракис и директор департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина России Илья Трунин подписали протокол о внесении изменений в действующее Соглашение «Об избежании двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и капитал» от 05.12.1998 г. 8 Изменения направлены на упрощение процедуры обмена информацией между странами.

Не вдаваясь в детали изменений, вносимых настоящим протоколом, мы хотели бы затронуть вопрос, касающийся обмена информацией между двумя государствами.

Изменения, указанные в Протоколе, были продиктованы Модельным соглашением ОЭСР и отражают изменения национального законодательства Кипра, произошедшие в конце 2008 года. В этом году был принят Закон «Об изменениях в Закон «О подтверждениях и сборе налогов» 1978 года, который позволяет Кипру (при определенных условиях и с согласия генерального прокурора Республики Кипр) раскрывать информацию налоговым ведомствам тех стран, с которыми у Кипра существуют соглашения об избежании двойного налогообложения. Это сделано для того, чтобы придерживаться стандартов ОЭСР, касающихся финансовой транспарентности при обмене информацией по налоговым вопросам. На самом деле данные изменения направлены на некоторую конкретизацию уже существующей статьи Соглашения и не повлекут каких-либо серьезных изменений в сфере конфиденциальности информации.

Протокол не содержит перечня сведений, которыми могут обмениваться компетентные органы соответствующих стран, апеллируя термином «информация, которая может считаться существенной для применения положений Соглашения или для администрирования и применения внутреннего законодательства в отношении налогов любого вида или наименования» 9 .

Положения протокола ясно констатируют, что профессиональная тайна более не является основанием для отказа в предоставлении информации. Банк либо лицо, действующее в качестве представителя или доверительного управляющего, не может ссылаться более на банковскую или личную тайну при отказе в обмене информацией. Более того, детальные положения национального законодательства обеих стран определяют обстоятельства, при которых профессиональная тайна может быть раскрыта в соответствии с законом. Министр юстиции Кипра теперь имеет полномочие дать санкцию на получение информации вместо существовавшей необходимости получения судебного приказа. Очевидно, что под профессиональную тайну можно подвести все что угодно и не раскрыть информацию.

Обмен информацией будет производиться в отношении налогов любого вида или наименования, взимаемых от имени договаривающихся государств. Информация будет предоставляться только лицам или органам (включая суды и административные органы), которые занимаются начислением или взиманием налогов, принудительным взысканием или уголовным преследованием, принятием решений по возражениям и жалобам в отношении налогов либо надзором за такой деятельностью. Данное положение позволило некоторым кипрским налоговым консультантам сделать вывод о том, что будет запрашиваться только подтверждение идентификации, например, уже известного бенефициара, а не раскрытие всех бенефициаров компании.

Сделать однозначные выводы из этой статьи невозможно, так как ее пункты взаимоисключают друг друга. Процедура выдачи информации оговорена очень многими условиями «если», порой исключающими друг друга. Возможность запроса подобного рода информации существовала и ранее. Вероятно, все будет решаться в конкретном случае в конкретное время. «Веерной» выдачи информации с Кипра не будет, так как это может нарушить коммерческие интересы компании. Как всегда, все будет решать политика 10 .

В чем же преимущества кипрских компаний перед другими странами с гибкой системой налогообложения (мы не говорим о странах с нулевой ставкой налога)?

Процедура регистрации компаний

Процесс регистрации может быть разбит на несколько этапов: 1) проверка имени; 2) сама регистрация. На практике максимальный срок регистрации компании на Кипре занимает 2 недели (с учетом пересылки документов в Москву и проверки доступности предложенного названия в реестре компаний). Срок регистрации может быть существенно сокращен при использовании так называемых «полочных» компаний (shelf companies). Речь идет о вновь зарегистрированных или, наоборот, винтажных компаниях, имеющих номинальных директоров, секретарей и акционеров, которые в готовом виде хранятся у регистрирующего агента. В данном случае речь идет об 1-2 днях (сроке доставки документов в Москву). Как видим, получить готовую для работы кипрскую компанию можно очень быстро.

Кипрское законодательство не содержит требования об обязательной уплате уставного капитала (в отличие от Голландии, где на момент регистрации как минимум 1/5 уставного капитала (18 000 евро)) компании должна быть оплачена. Относительно недорогое, по сравнению с теми же Нидерландами, обслуживание компаний, в том числе услуг номинального сервиса.

Номинальный сервис

Номинальными в компании, зарегистрированной на Кипре, могут быть как директор, секретарь, так и акционер компании. Для каких целей используется номинальный сервис? Во-первых, при нахождении центра управления компанией по месту регистрации компании снимается вопрос о резидентном статусе компании. Оценить это в полной мере можно при подаче в налоговые органы РФ сертификата налогового резидента (Tax Certificate), что позволяет облагать мировой доход компании непосредственно на Кипре и уменьшать ставку налога у источника в РФ.

Во-вторых, номинальный сервис как легальный инструмент невнесения сведений об истинном владельце (конечном бенефициаре) в открытый реестр компаний позволит защитить бизнес от возможных рейдерских атак. Однако такая информация раскрывается при открытии счета, даже если управляющим по счету заявлено другое лицо по доверенности.

Отношения между реальным бенефициаром и номинальным акционером регулируются посредством трастовой декларации (Declaration of Trust), а отношения с директором, секретарем – на основании договора о предоставлении услуг номинального директора (Agreement of Nominee Service Provision).

Банковская инфраструктура

Чаще всего именно необходимость в открытии счета за рубежом является причиной, по которой регистрируются компании. Кипрские банки в настоящее время наиболее популярны среди россиян и выходцев из СНГ, они активно продвигают свои услуги на российском рынке, адаптируя и подгоняя их под вкусы россиян. Доверие к кипрским компаниям как резидентам ЕС, разветвленная банковская система, возможность открытия счета без личного присутствия в кипрском банке, быстрота открытия счета (в большинстве банков реквизиты счета предоставляются в день обращения клиента) – вот то, что явно привлекает внимание бизнесменов. При этом каждый банк оснащен интернет-доступом, что позволят дистанционно управлять счетом из любой точки мира. Все кипрские банки работают с российской валютой.

В настоящее время информацию о компании, ее бенефициаре можно получить из кипрского банка только через кипрский суд. Для этого правоохранительные органы, например РФ, должны сделать запрос в рамках правовой помощи в прокуратуру Кипра с предъявлением улик и обвинений в адрес конкретной компании или человека. Далее прокуратура, если сочтет предъявленные обвинения и доказательства достаточными, может обратиться в суд. В случае если суд признает правомерность обвинений и запроса со стороны правоохранительных органов другой страны, может потребовать раскрытия информации у банка. Но вся эта процедура достаточно длительная (от полугода) и затратная. Так что далеко не по каждой компании правоохранительные органы будут затевать такое разбирательство 11 .

Отсутствие валютного контроля

Отсутствие контроля за перемещением через таможенную границу валютных ценностей однозначно способствует привлекательности Кипра для иностранных инвесторов.

Низкая ставка налога на прибыль

Разумеется, у Кипра очень много достоинств, но очевидно бесспорным является именно ставка налога на прибыль (10%). Ставка корпоративного налога на доход предприятий на Кипре является самой низкой в Европе.

Обширная сеть налоговых соглашений, заключенных между Кипром и другим странами, позволяет сэкономить на дивидендах ( от 5 до 10% 12 ).

Нет на Кипре налога на проценты, на роялти, налога у источника 13 , относительно легкая регистрация НДС для целей торговли в рамках европейского сообщества по ставке 15%.

Довольно либерально налоговое законодательство (кипрское правовое законодательство основано на англосаксонском праве). 22 октября 2009 года Парламент Республики Кипр одобрил изменения в Закон о подоходном налоге, в Закон о специальном взносе на оборону, что, безусловно, является еще одним плюсом налогового режима Кипра. Данные изменения вступили в силу с момента утверждения Парламентом и распространили свое действие на отношения с 1 января 2009 года 14 .

Резюмируя вышесказанное, полагаем, что Кипр, как и прежде, останется одним из главных центров инвестиций в экономику России. Несмотря на то что отношение к Кипру неоднозначное, мнения большинства бизнесменов сходятся в том, что Кипр – это доступно и удобно. Сравнивая его с другими европейским юрисдикциями, мы видим его преимущества не только в налогах, близости к РФ, банковской инфраструктуре, но и в законодательном регулировании деятельности компаний, инкорпорированных на Кипре. Трудно не согласиться, что основные юридические компании, действующие на Кипре, «заточены» под бизнесменов из России и бывших стран СССР. Большинство адвокатов-киприотов хорошо владеют русским языком и готовы выполнить практически любой каприз за ваши деньги.

Изменить сложившиеся с Кипром отношения возможно только выработкой четких механизмов обмена информации, представляющих собой автоматический обмен информацией или же ужесточение санкций за уклонение от налогов с использованием кипрских компаний.

В настоящей статье мы рассмотрим некоторые вопросы, связанные с назначением директора в кипрской компании, его основными обязанностями, а также процедурой освобождения от должности директора. Отдельно затронем вопрос о налогообложении иностранной компании, в том числе если директор не является резидентом Кипра.

Сколько директоров может быть в кипрской компании?

Публичные компании на Кипре имеют не менее двух директоров. Компании закрытого типа с одним участником могут назначить единоличного директора. Закон о кипрских компаниях не ограничивает максимальное количество директоров, которое может быть назначено в кипрской компании, но такое количество может быть ограничено уставом. Так, если в уставе компании прописано максимальное количество директоров в такой компании, то выйти за ограничения и назначить директора сверх лимита не получится.

Может ли директор совмещать функции секретаря кипрской компании?

Каждая компания, зарегистрированная на Кипре, должна назначить секретаря. Если в компании имеется единоличный директор, то такой директор не может быть назначен в качестве секретаря компании. Однако, в ООО с одним участником разрешается назначить единоличного директора секретарем такой компании.

Кто может быть назначен директором в кипрской компании?

Любое физическое или юридическое лицо может быть назначено директором кипрской компании. Директором может стать любое лицо независимо от гражданства или места проживания. На Кипре нет других формальных требований к назначению директоров, но директор кипрской компании не может быть акционером этой компании.

Очень важно внимательно отнестись к выбору кандидата на пост директора и изучить его документы. Запрещено быть директором кипрской компании лицам, у которых есть предписание о банкротстве, или они были осуждены за преступление, связанное с деятельностью в качестве директора компании. Таким лицам запрещено занимать должность директора на определенное количество лет, предусмотренное предписанием.

Какие основные функции осуществляют директоры в кипрской компании?

Совет директоров кипрской компании является административным органом, который управляет текущей деятельностью компании, выполняет фидуциарные функции, несет ответственность за управление в лучших интересах компании, исполняет иные обязанности согласно уставу.

Фидуциарные функции относятся к обязанности директора действовать честно и в интересах компании. Директора не могут действовать в своих личных интересах (например, действовать для получения финансовой выгоды для своей семьи), но они обязаны осуществлять свою деятельность в интересах акционеров и их прибыли, в рамках соблюдения закона. В частности, директора должны минимизировать потенциальные убытки компании; избегать ненужных кредитов и конфликта интересов и т.д.

Обязанность управлять компанией в лучших интересах компании означает, что директор должен обладать необходимым опытом, навыками и знаниями для выполнения своих полномочий. Поскольку оценка такой обязанности может рассматриваться субъективно, разумно четко обозначить полномочия, которые должен выполнять директор, а также опыт и навыки директора. Например, участники кипрской компании, в случае назначения директора ответственного за финансы, должны ясно прописать, что директор должен выполнять финансовые обязанности и назначается финансовым директором.

Кроме того, директора несут обязанности, предусмотренные уставом, и ответственны за обеспечение компанией соблюдения закона. Данная обязанность означает, что директор обязуется избегать любых действий (или бездействий), которые могут привести к административной, уголовной или гражданской ответственности. Таким образом, директор должен обладать достаточными знаниями применимого законодательства для осуществления своих полномочий (например, налоговое законодательство, закон о защите прав потребителей, закон о защите здоровья, трудовое законодательство и т. д.).

Как часто созывается совет директоров кипрской компании?

Заседания совета директоров проводятся ежегодно и в иные сроки, предусмотренные уставом. Устав включает положения, регулирующие срок уведомления, кворум и количество голосов, необходимое для принятия решения. Заседания могут проводиться на Кипре или в другой стране с помощью электронных средств (телефон, Skype и т.д.). Акционер может назначить доверенного лица на собрании.

Как директор может быть освобожден от занимаемой должности?

Решение об освобождении от должности принимается акционером(-ами), которые принимают такое решение и одновременно назначают нового директора в совет директоров. Устав определяет количество голосов, необходимое для освобождения и нового назначения. Закон о кипрских компаниях предусматривает, что любой член совета директоров может быть освобожден от должности обычным решением компании, независимо от того, что в уставе может быть указано иное.

Требуется ли платить зарплату директору кипрских компаний? Какие налоги взимаются с зарплаты?

Директору, нанятому как сотрудник (на основании трудового договора), выплачивается заработная плата. Если директор является избранным должностным лицом, то платить заработную плату не нужно. В последнем случае обязанность платить налог с заработной платы также не возникает.

Налоги на заработную плату выплачиваются в стране, где директор физически проживает. Директор, проживающий на Кипре более 183 дней в году, платит налог на Кипре по доходу, полученному в других странах. Если директор проживает на Кипре менее 183 дней в году, то он платит налог с доходы в стране проживания, если не существует соответствующего договора об избежании двойного налогообложения. Если заработная плата облагается налогом в стране проживания директора, то существует риск признания, что кипрская компания имеет постоянное представительство в стране проживания директора и вся прибыль кипрской компании, возникшая в результате сделок, совершаемых директором, будет облагаться налогом в стране проживания директора (особенно если на Кипре нет офиса с фактическим присутствием и сотрудниками).

Если директор – иностранный гражданин страны, не являющейся членом ЕС, и желает работать на территории Кипра, то ему необходимо получить разрешение на работу.

Граждане ЕС могут работать на Кипре без разрешения на работу, но им необходимо получить вид на жительство, если они намереваются оставаться на Кипре более трех месяцев. Граждане ЕС должны подать заявку на получение Свидетельства о регистрации иностранца на получение вида на жительство в течение 3 месяцев с момента прибытия. Такое заявление направляется в Департамент регистрации актов гражданского состояния и миграции. Заявитель подает все документы лично. Кроме того, необходимо подать заявку на номер социального страхования и вид на жительство. Иные иностранные граждане также подают заявку на получение Свидетельства о регистрации иностранца в Департаменте регистрации актов гражданского состояния и миграции и должны получить вид на жительство, после чего им разрешается получить номер социального страхования и разрешение на работу.

Читайте также: